公告日期：2025-01-27

北京华脉泰科医疗器械股份有限公司并中信证券股份有限公司:

现对由中信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的北京华脉泰科医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于历史沿革。根据申请文件及问询回复，（1）股东复林创投正在办理私募基金管理人重大事项变更手续，待完成重大事项变更后，根据基金业协会要求，如复林创投需办理私募投资基金产品备案手续，则其将相应办理。（2）周坚在多次股权转让、股权激励中低价获取份额并高价转让其他股东。

请公司说明：（1）复林创投管理人重大事项变更办理进展，复林创投是否需办理私募投资基金产品备案手续，上述办理是否存在实质性障碍。（2）周坚低价获取份额并高价转让其他股东的转让具体情况、定价公允性，是否存在利益输送及其他特殊利益安排。

请主办券商、律师核查上述问题并发表明确意见。

2.关于特殊投资条款。根据申请文件及回复，（1）假设
以公司于 2025 年 12 月 31 日前完成本次挂牌但未能完成合
格上市为唯一回购触发时点，经测算，涉及的回购金额约为1.16 亿元。（2）回购条款中触发情形之一为公司出现公司投资方股东投资公司时所签署的交易文件项下的重大违约行为。（3）公司现行有效的拖售权条款中明确，如果任何第三方以不低于人民币 100 亿元的整体估值发出拖售交易的要约且公司或其股东已收到收购方就前述拖售交易事宜发出的要约，公司或收到收购要约的股东应在收到该收购要约后下一个工作日书面通知。

请公司：（1）结合实际控制人各类资产情况及可执行性，资产情况包括但不限于现金、存款、不动产、金融资产、分红等可得收益，进一步说明实际控制人是否具备充分履约能力。（2）说明触发回购条件中的重大违约行为的具体情形，公司是否存在未披露的特殊投资条款。（3）说明现行有效的特殊投资条款中是否存在公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体的情形，是否存在应当予以清理的情形。

请主办券商、律师核查上述问题并发表明确意见。

3.关于经销商。根据申报文件及前次反馈，与公司直接产生交易的经销商属于一级经销商，由一级经销商下设的分销商为二级经销商，公司不与二级经销商发生直接的业务关系。报告期内公司一级经销商包括北京信利丰及南京多倍尔，其余均为普通经销商。

理性，是否涉及多级经销商模式；说明该模式下收入确认具体时点，是否符合《企业会计准则》规定；（2）公司二级经销商的数量及报告期内增减变动情况，主要二级经销商基本情况，是否存在前员工设立或主要为公司服务的情况，是否与公司存在关联关系或异常资金往来。

请主办券商、会计师说明对公司一级经销商、二级经销商的终端销售核查程序及结论，公司及其实控人是否与一级、二级经销商存在异常资金往来，并对公司收入真实性、准确性、完整性发表明确意见。

4.关于销售费用真实性核查。根据前次反馈回复，主办券商和会计师对主要会务公司进行走访核查。请主办券商、会计师说明走访核查金额和比例，是否对销售费用真实性开展其他核查程序，如对会务公司的函证核查等，如有，请说明具体核查程序、核查金额和比例、核查结论。

5.关于集采可能性。根据公开转让说明书，预计未来主动脉介入器械存在纳入全国性集采或联盟采购的较大可能性；根据前次反馈回复，最新一轮 2024 年 9 月启动的第五批耗材全国集采中，外周血管支架范围明确不包含胸、腹主动脉支架产品，预计未来三年内开展全国主动脉支架集中带量采购的可能性较低。请公司就关于公司产品被纳入集采可能性统一相关内容的表述并做补充披露。

请主办券商核查并发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照
《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

请你们在 10 个交易日内……
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