公告日期：2025-02-19

关于北京华脉泰科医疗器械股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件

的第二轮审核问询函的回复

主办券商

二零二五年二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 1 月 27 日出具的《关于北京华脉泰科医疗器械股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》已收悉。北京华脉泰科医疗器械股份有限公司（以下简称“华脉泰科”、“公司”、“挂牌公司”）、中信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“中信证券”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”）及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就贵公司反馈意见中提出的问题进行了认真讨论与核查，逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《北京华脉泰科医疗器械股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）及其他申请文件进行修改或补充披露的部分，已按照《关于北京华脉泰科医疗器械股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》之要求对相关文件进行了必要的修改、补充说明或解释。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同。涉及公开转让说明书补充披露或修改的内容已在公开转让说明书中以楷体加粗方式列示。本回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体

对公开转让说明书等申报文件的引用 楷体

对公开转让说明书等申报文件的修改、补充 楷体加粗

本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

目 录

1.关于历史沿革。 ...... 3
2.关于特殊投资条款。 ...... 10
3.关于经销商。 ...... 19
4.关于销售费用真实性核查。 ...... 38
5. 关于集采可能性。 ...... 40
6. 其他补充说明 ...... 41

1.关于历史沿革。

根据申请文件及问询回复，（1）股东复林创投正在办理私募基金管理人重大事项变更手续，待完成重大事项变更后，根据基金业协会要求，如复林创投需办理私募投资基金产品备案手续，则其将相应办理。（2）周坚在多次股权转让、股权激励中低价获取份额并高价转让其他股东。

请公司说明：（1）复林创投管理人重大事项变更办理进展，复林创投是否需办理私募投资基金产品备案手续，上述办理是否存在实质性障碍。（2）周坚低价获取份额并高价转让其他股东的转让具体情况、定价公允性，是否存在利益输送及其他特殊利益安排。

请主办券商、律师核查上述问题并发表明确意见。

一、请公司说明

（一）复林创投管理人重大事项变更办理进展，复林创投是否需办理私募投资基金产品备案手续，上述办理是否存在实质性障碍。

1、复林创投管理人重大事项变更办理进展

根据复林创投关于私募基金备案情况所出具的说明，复林创投成立于 2016
年 11 月，截至 2023 年 6 月杭州复琢创业投资有限公司（以下简称“杭州复琢”）
持有复林创投 0.1%的份额，为其普通合伙人；杭州天捷投资管理有限公司（以下简称“杭州天捷”）持有其 99.9%的份额，为其有限合伙人。杭州复琢系杭州天捷全资子公司，为登记的私募基金管理人，其登记编号为 P1064219。2023 年6 月，杭州天捷将其持有的杭州复琢全部股权转让给杭实产投控股（杭州）集团有限公司，即复林创投的普通合伙人杭州复琢创业投资有限公司的唯一股东发生变更。截至本问询回复出具之日，杭州复琢正在办理私募基金管理人重大事项变更手续，已向基金业协会提供变更材料，并将在问询期限内提交基金业协会问询材料。

2、复林创投是否需办理私募投资基金产品备案手续，上述办理是否存在实
质性障碍

《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投……
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