公告日期：2024-03-01

浙江特富发展股份有限公司

与国泰君安证券股份有限公司

《关于浙江特富发展股份有限公司股票公开转让
并挂牌申请文件的审核问询函》的回复

主办券商

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二零二四年二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2023 年 12 月 29 日出具的《关于浙江特富发展股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）作为浙江特富发展股份有限公司（以下简称“特富发展”或“公司”）申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，组织公司及其他中介机构对《审核问询函》进行了认真讨论与核查，对《审核问询函》中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动的部分，已按照《审核问询函》的要求进行修改。现逐条回复如下，请予以审查。如无特别说明，本回复使用的简称与公开转让说明书中的释义相同。

本回复中的字体代表以下含义：

《审核问询函》所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

涉及公开转让说明书等申请文件的修改或补充披露 楷体（加粗）

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

一、基本情况 ...... 3

问题 1.一致行动关系、股权变动及境外投资...... 3
二、财务会计信息与管理层分析 ...... 15

问题 2.收入确认的合规性及收入增长的真实合理性...... 15

问题 3.毛利率水平合理性及采购的真实公允性...... 81

问题 4.存货金额大且发出商品占比高...... 106
三、其他信息 ...... 128

问题 5.重大诉讼与公司采购服务模式...... 128

问题 6.其他问题...... 162

一、基本情况

问题 1.一致行动关系、股权变动及境外投资

根据申请材料，（1）王红峻、卫小华兄弟二人合计控制公司 92.7887%的表
决权，为公司的共同实际控制人；二人于2023年1月20日签订《一致行动协议》，约定双方作为公司董事或其推荐的董事在行使相关职权时，应以本协议约定为原则，充分保持意见的一致性，但是一方作为董事长行使相关职权时除外，……如双方无法对上述事项达成一致的，双方均同意以王红峻意见为最终一致意见。（2）2006 年 9 月，公司前身特富有限原股东卫金海、杨志红（美籍）将所持公司的 100%股权转让给香港海基特，并由香港海基特负责缴清未实际出资部分。香港海基特于 2006 年 8 月由公司实际控制人卫小华、实际控制人王红峻配偶邵雅萍设立，历任股东为邵雅萍、卫小华、王红峻及王红峻、卫小华持股的公司H&T ENERGY（英属维尔京群岛公司），其向特富有限实际出资来源于在境外
向卢智予的借款，后于 2007 年至 2013 年期间全部归还借款本息。（3）2020 年
12月，香港海基特将其所持公司85.9375%的股权转让给公司实际控制人王红峻、卫小华，后香港海基特于 2023 年 7 月解散。（4）香港海基特属于国家外汇管理局相关规定中规定的特殊目的公司，王红峻、卫小华通过香港海基特持有公司股权的行为属于返程投资，由于香港海基特已解散，王红峻、卫小华已无法办理境外投资外汇补登记。（5）邵雅萍曾任公司董事，已于 2023 年 1 月离任。
请公司：（1）说明前述王红峻、卫小华签订的《一致行动协议》中关于意见一致性的除外条款的具体含义和适用情形，是否与以王红峻意见为最终一致意见的约定相冲突，并结合前述情况及协议中的其他内容说明一致行动协议能否得到有效执行。（2）说明卫金海、杨志红、卢智予与王红峻、卫小华之间的关系，卫小华、邵雅萍设立香港海基特、在设立后短时间内即收购特富有限全部股权、通过向卢智予借款方式履行实际出资义务的背景、原因及合理性，卫小华、邵雅萍及其他股东向香港海基特出资、香港海基特向卫金海、杨志红支付股份转让款的出资的形式、来源及合法合规性，结合香港海基特向卢智予借款的主要约定内容，说明相关借款的合法有效性、借款出……
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