公告日期：2025-03-19

关于四川西南交大铁路发展股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市

申请文件的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦
二〇二五年三月

北京证券交易所：

根据贵所下发的《关于四川西南交大铁路发展股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为四川西南交大铁路发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“交大铁发”）公开发行股票并在北交所上市的保荐机构（主承销商），专门组织人员会同发行人、申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “申报会计师”）、发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）对问询函的有关问题逐项进行讨论研究和落实回复，对涉及招股说明书的部分进行了修改及补充说明（楷体加粗部分为修改、补充的内容）。

申报会计师、发行人律师也根据问询函对由其出具的相关申请文件进行了补充和说明，相关文件将作为本问询函回复说明的附件提交。

除另有说明外，本问询函回复中的简称与《招股说明书》中的简称具有相同的含义。本问询函回复主要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

回复内容 字体样式

问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书的修改与补充 楷体（加粗）

目 录

一、基本情况 ...... 1

问题 1．实际控制人持股比例较低...... 1
二、业务与技术 ...... 24

问题 2．市场空间与竞争力...... 24

问题 3．业务模式与技术研发能力...... 90

问题 4．业绩增长可持续性...... 174
三、公司治理与独立性...... 291

问题 5．发行人与西南交大之间的独立性...... 291
四、财务会计信息与管理层分析...... 306

问题 6．收入确认准确性...... 306

问题 7．采购真实性及成本费用核算准确性...... 357

问题 8．存货跌价准备计提充分性...... 437

问题 9．关于应收款项回款风险...... 472

问题 10．其他财务问题...... 515

问题 11．募投项目必要性与可行性 ...... 555

问题 12．其他问题...... 600

一、基本情况

问题 1．实际控制人持股比例较低

根据申请文件，（1）公司第一大股东为西南交通大学全资控股的成都西南交通大学科技发展集团有限公司（简称科技发展集团），持有发行人 22.93%的股份。科技发展集团控制的部分主体主营业务包括轨道交通、工程勘察等。（2）实际控制人王鹏翔直接持有公司 13.99%的股份，持有成都景圣 60.61%的合伙份额并担任其执行事务合伙人，成都盛景直接持有公司 9.59%的股份。（3）扬顺企管直接持有发行人 9.83%的股份，刘莉持有扬顺企管 45.59%的合伙份额并担任其执行事务合伙人；益广达企管持有发行人 7.64%的股份，夏文桂持有益广达企管 27.71%的合伙份额并担任其执行事务合伙人。王鹏翔与刘莉、夏文桂、
扬顺企管、益广达企管于 2016 年 2 月、2022 年 7 月签订一致行动协议。因此，
王鹏翔直接、间接并通过一致行动协议合计控制公司 41.05%的表决权。（3）一致行动协议约定，上述主体直接（间接）持有公司股份或任职期间，在影响交大铁发的生产经营及其他重大事项的决策上与王鹏翔保持一致，如在重大决策事项中各方出现争议的，以王鹏翔意见为准。

（1）实际控制人认定的准确性。请发行人说明：①未将科技发展集团认定为控股股东、西南交通大学认定为实际控制人的合理性、合规性；发行人与科技发展集团及其他西南交通大学控制的企业是否存在相同或相似业务、是否存在竞争关系；是否存在通过实际控制人认定规避发行上市条件或相关监管要求的情形。②申请文件显示，报告期期初至今，王鹏翔委派的非独立董事数量一直为三名。请补充披露前述事实情况及……
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