公告日期：2023-10-27

证券代码：874049 证券简称：文依电气 主办券商：东方证券

上海文依电气股份有限公司关于对外投资收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

上海文依电气股份有限公司（以下简称“公司”或“文依电气”）于 2023年 10 月 26 日与上海匠岷智能科技有限公司（以下简称“上海匠岷”）、嘉兴桐启企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴桐启”）、周杰、王顺、杭州喆创企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州喆创”）签订《有关嘉兴云驰智能科技有限公司之收购协议》，收购上海匠岷、嘉兴桐启、周杰、王顺及杭州喆创合计持有的嘉兴云驰智能科技有限公司（以下简称“嘉兴云驰”）100%股权。本次交易完成后，公司持有嘉兴云驰 100%股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条相关规定：“购买
的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

公司 2022 年度经审计的总资产为人民币 35,599.86 万元，归属于挂牌公司股
东的净资产为人民币 30,208.01 万元。

截至 2023 年 8 月 31 日，嘉兴云驰的总资产为人民币 4,838.79 万元，净资产
为人民币 1,759.60 万元，本次交易价格为人民币 2,000.00 万元，占公司 2022 年
度经审计资产总额的比例不超过 50%、净资产的比例不超过 50%，未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2023 年 10 月 26 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于
公司对外投资收购股权的议案》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

根据公司章程的规定，本议案无需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：上海匠岷智能科技有限公司

住所：上海市奉贤区八字桥路 1919 号 2 幢 11 层

注册地址：上海市奉贤区八字桥路 1919 号 2 幢 11 层

注册资本：2,000 万元

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能输配电及控制设备销售；智能控制系统集成；工业控制计算机及系统销售；电机及其控制系统研发；工业自动控制系统装置制造（分支机构经营）；工业控制计算机及系统制造（分支机构经营）；电力测功电机制造（分支机构经营）；输配电及控制设备制造（分支机构经营）；人工智能行业应用系统集成服务；市场营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人：仇耀芳

控股股东：仇耀芳

实际控制人：仇耀芳

关联关系：上海匠岷与公司不存在关联关系

信用情况：不是失信被执行人

2. 法人及其他经济组织

名称：嘉兴桐启企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

住所：浙江省嘉兴市桐乡市高桥街道（开发区）高桥大道 1156 号 3 幢 13 楼
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