公告日期：2024-04-19

证券代码：874049 证券简称：文依电气 主办券商：东方证券
上海文依电气股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司于 2023 年 5 月 19 日召开的第三届董事会第五次会议审议通
过，并经 2023 年 6 月 9 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

上海文依电气股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范上海文依电气股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担
保行为，有效防范控制担保风险，确保公司资产安全，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）及《上海文依电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人所负的债务
提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司为其子公司提供的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。

第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控
制权的参股公司。子公司发生的对外担保，参照本制度执行。

第四条 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务。

第二章 一般原则

第五条 公司对外提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格
控制担保风险。

第六条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授
权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第七条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：

（一）符合《民法典》、《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定；

（二）公司对外担保应尽可能要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性；

（三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

（四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（五）公司必须严格按照《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保事项的内部审议程序和信息披露义务。

第八条 公司为关联人提供担保的，应当要求被担保方或第三方以其资产或
以其他有效方式提供充分的反担保。

第九条 被担保人为公司提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相
对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

第十条 董事会秘书应当详细记录董事会以及股东大会审议担保事项的讨论
及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。

第三章 审批权限及程序

第十一条 公司对外担保事项均应提交董事会审议。董事会审议对外担保事
项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

第十二条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者《公司章程》规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第一款第一项至第三项的规定。公司股东大会……
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