公告日期：2024-04-19

证券代码：874049 证券简称：文依电气 主办券商：东方证券
上海文依电气股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司于 2023 年 5 月 19 日召开的第三届董事会第五次会议审议通
过，并经 2023 年 6 月 9 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

上海文依电气股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为加强上海文依电气股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）、《非上市公众公司信息披露管理办法》等法律、法规及《上海文依电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（三）公平、公正、公开的原则；

（四）关联方如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决；

（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；

（六）对于发生的关联交易，公司应切实履行信息披露的有关规定；

（七）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见；

（八）公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第四条 公司董事会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第二章 关联人及关联交易认定

第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本管理制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人及其一致行动人；

（五）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第十条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，应……
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