公告日期：2024-04-19

证券代码：874049 证券简称：文依电气 主办券商：东方证券
上海文依电气股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司于 2023 年 5 月 19 日召开的第三届董事会第五次会议审议通
过，并经 2023 年 6 月 9 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

上海文依电气股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强上海文依电气股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资管
理，提高投资效益，规避投资风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《上海文依电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 本制度适用于公司及其下属全资子公司、控股子公司（以下统称“子
公司”）的对外投资行为。

对外投资同时构成关联交易的，还应执行公司《公司章程》、《关联交易管理制度》以及其他法律、法规的相关规定。

第四条 公司对外投资行为应符合国家及各省市有关法律法规及产业政策，
符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第五条 公司的对外投资应遵循以下原则：

（一）合法性原则：遵循国家法律法规、规章制度及《公司章程》的规定，符合国家产业政策；

（二）适应性原则：符合公司总体发展战略，规模适度，量力而行，有利于增强公司的竞争能力；

（三）组合投资优化原则：合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益；

（四）风险可控原则：多层面跟踪分析，全方位过程控制，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头，以保证资金安全。

第六条 本制度所称对外投资主要包括以下类型：

（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；

（二）收购、出售、置换其他公司股权；

（三）购买或出售资产；

（四）增加、减少对外权益性投资；

（五）股票、债券、基金投资；

（六）委托理财、委托贷款；

（七）法律、法规所允许的其他投资。

第二章 对外投资的决策机构和权限

第七条 公司股东大会、董事会是对外投资活动的决策机构，各自在其权限
范围内对公司的投资活动做出决策。

第八条 公司下列有关对外投资的重大交易，应当经董事会审议通过后提交
股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 1,500 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第九条 公司下列有关对外投资的重大交易，应当经董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年……
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