公告日期：2023-09-26
北京德恒律师事务所
关于郑州森鹏电子技术股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的
补充法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所
关于郑州森鹏电子技术股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见
德恒 01F20220413-3 号
致：郑州森鹏电子技术股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受郑州森鹏电子技术股份有限公司（以下简称“森鹏电子”、“公司”）的委托，作为森鹏电子本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂
牌”）的专项法律顾问，就森鹏电子本次挂牌事项于 2023 年 7 月 31 日出具了《北
京德恒律师事务所关于郑州森鹏电子技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
鉴于全国中小企业股份转让系统挂牌审查部于2023年8月16日向公司反馈了《关于郑州森鹏电子技术股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所依据《审核问询函》的要求出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》的补充，构成《法律意见》不可分割的组成部分，与《法律意见》具有同等的法律效力。
本所同意将本补充法律意见作为森鹏电子申请本次挂牌的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本补充法律意见仅供森鹏电子申请本次挂牌之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
本补充法律意见未涉及的内容以《法律意见》为准。本所承办律师在《法律意见》中的声明事项亦适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中用词的含义与《法律意见》中用词的含义相同。
本所承办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
《审核问询函》问题 1：关于特殊投资条款。高创基金与公司实际控制人董
社森及董强森之间存在特殊投资条款。
请公司：（1）全面梳理并以列表形式补充说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求，并将上述内容在公开转让说明书之“公司股权结构”之“其他情况”进行集中披露；（2）结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效；如存在恢复条款，说明具体恢复条件，是否符合挂牌相关规定；（3）说明优先购买权及共同出售权的可执行性，是否可能导致争议或纠纷，是否影响股权清晰性、稳定性；（4）如存在现行有效的回购条款，详细说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
答复：
一、全面梳理并以列表形式补充说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求，并将上述内容在公开转让说明书之“公司股权结构”之“其他情况”进行集中披露
2022 年 6 月，公司引入高创基金作为公司新增股东的过程中，高创基金（作
为协议甲方）与公司（作为协议乙方）、公司实际控制人董社森及董强森（作为协议丙方）共同签署了《增资协议》及《保障协议》；其中《保障协议》赋予了高创基金优先认购权、优先转让权、反稀释、最惠待遇、估值调整、信息披露等
相应特殊权利。2023 年 6 月 30 日，公司、董社森、董强森与高创基金共同签署
了《保障协议之补充协议》，对《保障协议》中的相应特殊投资条款进行了解除或调整，具体如下表所示：
特殊
投资 原条款内容 解除/调整后 是否附带恢复
人条 ……
[点击查看PDF原文]
提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。
