公告日期：2025-12-04

证券代码：874051 证券简称：森鹏电子 主办券商：国金证券
郑州森鹏电子技术股份有限公司对外担保管理制度

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一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 4 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于
修订<对外担保管理制度>的议案》。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

郑州森鹏电子技术股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范郑州森鹏电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，依据国家有关法律法规及《郑州森鹏电子技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所述的对外担保系指公司或公司控股子公司（含全资子公司及控股子公司，下同）以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司或公司控股子公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

公司及其控股子公司为他人提供反担保的，应当比照担保的相关规定履行审议程序，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。

第三条 公司控股子公司为挂牌公司合并报表范围内的主体提供担保的，控股子公司按照其公司章程的规定履行审议程序。公司控股子公司为挂牌公司合并报表范围外的主体提供担保的，按照其公司章程的规定履行审议程序；达到本制度规定的股东会审议标准的，视同公司提供担保，应当按照本制度的相关规定履行审议程序和信息披露义务。

第四条 控股子公司在对外担保事项递交控股子公司董事会或股东会审议之前，应提前五个工作日向公司进行书面申报，并在控股子公司董事会或股东会做出决议当日书面通知公司董事会秘书。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方或其指定的第三人应当提供反担保，反担保的范围应当与挂牌公司提供担保的范围相当。

被担保人或其指定的第三人提供反担保的，挂牌公司应当合理判断反担保人的履约能力、担保财产的权属及权利状态，并充分披露反担保人的资信状况、担保财产的价值等基本情况，反担保合同的主要内容，接受保证担保的理由和风险等事项。挂牌公司应当定期对反担保人、担保财产的基本情况等进行核查。
第二章 对外担保的审批权限

第七条 公司股东会和董事会是公司对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

第八条 公司董事会审议对外担保须由出席董事会会议的三分之二以上且不少于全体董事二分之一董事审议通过。董事会有权对本制度第十一条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。董事会对关联方的担保事项作决议时，出席的非关联董事不足 3 人的，应当将该等事项提交公司股东会审议。

第九条 应由股东会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以审议通过后
方可提交股东会进行审议。

第十条 股东会审议本制度第十一条第（四）项担保事项时，应当取得出席股东会全体股东所持表决权 2/3 以上表决通过。

第十一条 公司下列对外担保行为，必须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。。

上述所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。该等对外担保总额包括公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的金额，不包括控股子公司为公司或者公司合并报表范围内的其他主体提供担保的金额。

公司为全资子公司提……
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