公告日期：2025-12-04

证券代码：874051 证券简称：森鹏电子 主办券商：国金证券
郑州森鹏电子技术股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 4 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于
修订<<董事会议事规则> >的议案》。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

郑州森鹏电子技术股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范郑州森鹏电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《郑州森鹏电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会职责

董事会对股东会负责，执行股东会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第三条 授权原则

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当以董事会决议或制定相应制度的形式作出，且应在决议或制度中明确具体的授权内容。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第四条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开两次定期会议。

第五条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后由董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充，最多可以要求提议人修改或补充两次。

提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会秘书。

董事长应当自接到提议后十日内，召集并主持董事会会议。

第八条 会议的召集和主持

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第九条 会议提案

董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何事项向董事会提交会议提案。监事会可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议提案。经理可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议提案。

董事会会议提案由董事会秘书汇集，经董事长同意，随会议通知送交董事和会议列席人员审阅。董事长在作出决定前，应当视需要征求董事和高级管理人员的意见。

向董事会提交的会议提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于《公司章程》中规定的董事会的职权范围；

（二）有明确的提案内容和具体的决议事项，且提交人在提交提案的同时对该提案的相关内容做出说明；

（三）以书面形式提交。

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