公告日期：2025-12-04

证券代码：874051 证券简称：森鹏电子 主办券商：国金证券
郑州森鹏电子技术股份有限公司对外投资管理制度

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一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 4 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于
修订<对外投资管理制度>的议案》。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

郑州森鹏电子技术股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强郑州森鹏电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《郑州森鹏电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动的行为，包括但不限于：（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；（二）收购、出售、置换其他公司股权；（三）增加、减少对外权益性投资；（四）证券

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
第二章 投资决策

第五条 公司对外投资的决策机构主要为经理、董事会和股东会。具体权限划分如下：
（一）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
应由股东会审批的对外投资事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
（二）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一但未达到公司股东会审议标准的对外投资事项，由公司董事会审议批准：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的【20】%以上；
2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的【20】%以上，且超过【300】万的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
（三）除需提交股东会或董事会审议批准的对外投资事项，由经理审批。公司发生的对外投资事项中，中国证监会、全国股转公司有特殊规定的以其规定为准。 本条所述的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条。该等股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。 公司进行同一类别且与标的相关的投资时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条规定；已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生“委托理财”事项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本条规定；已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者公司控股子公司之间发生的对外投资事项，除损害股东合法权益的以外，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。

第六条 公司的对外投资构成关联交易的，应按照公司有关关联交易的审批程序及表决程序办理。

第七条 在经理、董事会或股东会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向经理、董事会直至股东会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。……
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