公告日期：2024-12-20

北京市天元律师事务所

关于《厦门优优汇联信息科技股份有限公司收购报告书》
之法律意见

京天股字（2024）第 671 号
致：江苏传智播客教育科技股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“传智教育”或者“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就传智教育收购厦门优优汇联信息科技股份有限公司（以下简称“优优汇联”、“被收购人”、“公司”、“公众公司”）而编制的《厦门优优汇联信息科技股份有限公司收购报告书》出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师对收购人的主体资格、本次收购的主要内容、本次收购的授权和批准、本次收购的目的及后续计划、本次收购对优优汇联的影响、收购人与优优汇联的交易情况、收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖优优汇联股票情况等方面进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所应查阅的文件和资料，听取了收购人及有关方就与本次收购有关的事实所做的陈述、说明以及确认。

本所律师特作如下声明：

1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、 本所同意收购人将本法律意见作为本次收购所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。

6、 本法律意见仅供收购人为本次收购之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

目录

第一部分 释义...... 5
第二部分 正文...... 7
一、收购人主体资格...... 7
（一）收购人的基本信息......7
（二）收购人的股权结构及控制关系......7
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业......9
（四）收购人的主体资格......11
（五）收购人与公众公司的关联关系......12 （六）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近所受行政处罚、刑事处罚及
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况......12
二、 本次收购的主要内容...... 13
（一）收购方式、支付方式......13
（二）本次收购的主要协议......13
（三）收购人收购前后权益变动情况......13
（四）股份锁定......14
（五）业绩承诺......14
三、本次收购的资金来源...... 14
（一）资金总额......14
（二）资金来源......14
四、本次收购的批准与授权...... 15
（一）已取得的批准和授权......15
（二）本次收购尚需履行的法律程序......16
五、本次收购的目的及后续计划...... 16
（一）本次收购的目的......16
（二）本次收购的后续计划......17
六、本次收购对优优汇联的影响...... 18
（一）关于优优汇联控制权的影响......18
（二）关于优优汇联独立性的影响......18
（三）本次收购对优优汇联治理及其他股东权益的影响...……
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