公告日期：2023-08-28

证券代码：874055 证券简称：艾棣维欣 主办券商：中信证券
苏州艾棣维欣生物技术股份公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于 2022 年 8 月 31 日经第一届董事会第十二次会议审议通过，并
于 2022 年 9 月 13 日经 2022 年第一次临时股东大会审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

苏州艾棣维欣生物技术股份公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范苏州艾棣维欣生物技术股份公司（以下简称

“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《苏州 艾棣维欣生物技术股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规 定，制订本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据

《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，经营和 管理公司的法人财产，对股东大会负责。

第二章 董事会的组成及职权

第三条 董事会由 5 名董事组成，由股东大会选举产生。董事会设董事长
1 人，副董事长 1 人，董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当明确以董事会决议的形式作出，且应在决议中明确具体的授权事项、内容及权限。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第四条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。但是，总经理和其他高级管理人员同时担任公司董事的，其董事津贴，
需要由股东大会批准；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资等事项（本条中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、信用证融资等形式）的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就《公司章程》第四十条和第四十二条所述对外投资、收购出售资产、融资等交易事项以及关联交易、对外担保，对于未达到《公司章程》规定须经股东大会审议通过的标准，但是达到下列标准的，授权董事会审议：

（一） 交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二） 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的 20%以上，且超过 300 万元；

（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且……
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