公告日期：2023-02-03

关于湖北东明电气股份有限公司挂牌申请
文件的第一次反馈意见

湖北东明电气股份有限公司并天风证券股份有限公司：

现对由天风证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的湖北东明电气股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1、 关于代持。根据申请材料，公司历史存在多次代持：
（1）2012 年至 2015 年周光芬代刘祖春、胡春蓉持有股份；（2）2015 年周光芬退出后，由刘天宇代刘祖春、胡春蓉持有股份；（3）2022 年 6 月，刘祖春、胡春蓉、刘天宇签订了《分家析产协议》《代持还原协议》，还原了相应股份。

请公司：（1）补充说明代持人由周光芬变更为刘天宇的原因，代持期间周光芬、刘天宇历次股权变动决策过程、决策真实主体、资金来源；结合《分家析产协议》《代持还原协议》签订时间及内容说明代持情形是否均已消除，《分家析产协议》中是否存在其他代持约定，是否对公司控制权有特别安排；（2）结合周光芬、刘天宇代持股份期间，公司董事会、股东会决策过程；结合刘光祖、胡春蓉持股情况、出资来源、实际参与公司经营情况（包括不限于重大合同签订主体情况、
经营决策作出过程等），补充说明公司实际控制人认定是否合理，是否存在规避《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》的情形；（3）胡春蓉投资公司以来（包括作为隐名股东期间），持股数量均超过 50%，请公司补充说明胡春蓉、刘祖春家庭关系变动是否影响公司经营稳定，胡春蓉、刘祖春之间是否签订协议明确公司控制权安排。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

2、 关于订单获取。根据申请材料：公司主要通过招投
标或商业洽谈的方式获取订单，公司主要为国家电网、区域输变电和联网工程企业提供高低压成套开关设备和变压器等相关输变电产品。

请公司：（1）补充披露通过招投标方式获取订单的合同数量、收入金额及占比情况，相关订单的具体内容、标的来源及采取的招投标方式；通过公开招投标获取的订单是否与公开渠道披露的项目信息一致；（2）结合《招投标法》及其实施细则等，说明公司是否存在应履行而未履行招投标程序的情形，如存在，是否存在诉讼纠纷或受到行政处罚的风险，相关订单的后续款项回收是否受到影响；（3）说明公司的订单获取方式和途径是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争等情形，如存在，是否构成重大违法违规。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
3、 关于主要客户。黄冈东源电业集团有限公司及其附
属企业为公司报告期内第一大客户，2020 年、2021 年、2022
年 1-8 月占营业收入的比重分别为 41.30%、34.47%、37.07%；
公司总经理刘平曾于 2019 年 6 月-2022 年 3 月同时兼任其负
责人。

请公司补充说明：（1）与东源电业合作背景及历史，双方具体合作模式及需通过其向终端客户进行销售的原因，其主要终端客户及应用情况，是否均已实现终端销售；期后与东源电业签订订单金额及收入确认情况；（2）向东源电业销售的产品定价及结算条款是否与其他独立第三方客户存在显著差异，公司向东源电业及非关联方客户销售毛利率是否存在重大差异及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排；（3）2020 年大额应付东源电业款项的形成原因，历史上形成采购及销售重合的具体情况及合理性；（4）刘平在客户任职期间公司业务获取履行程序是否合法合规，是否存在串通投标等违反招投标管理规定情形；除刘平外，双方是否存在其他人员交叉任职或资源混同情形，是否存在非公平竞争或商业机会让渡等潜在风险；刘平离职后能否维持第一大客户合作稳定，是否对公司生产经营构成重大不利影响。

请主办券商、会计师核查上述事项（1）-（3），发表明确意见；请主办券商、律师核查上述事项（4），发表明确意见。

4、 关于期间费用。2020 年、2021 年度、2022 年 1-8 月
公司期间费用占营业收入的比重分别为 9.07%、13.47%、10.46%。

请公司：（1）说明销售费用中咨询服务费、中标服务费
的主要支付对象情况，是否存在个人等非法人实体，是否存在公司内部员工、前员工在居间服务商任职或持有股份情形，相关服务定价是否公允，税务处理是否合法合规，是否存在商业贿赂的情形；（2）说明业务招待费的构成及支出标准，是否均有发票等凭据支持，是否存在商业贿赂情形；业务招待费相关预算、报销、审批内部控制制度的建立健全情况；（3）……
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