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公告日期：2022-12-20
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关于上海飞尔汽车零部件股份有限公司
挂牌并定向发行申请文件的
第一次反馈意见
上海飞尔汽车零部件股份有限公司并财通证券股份有限公
司：
现对由财通证券股份有限公司（以下简称“主办券商” ）
推荐的上海飞尔汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”
或“飞尔股份” ）及其股票在全国中小企业股份转让系统
（以下简称“全国股转系统” ）挂牌并定向发行的申请文件
提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈
意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。
一、 公司特殊问题
1、 关于实际控制人。公转书披露：实际控制人吕竹新担
任上海裕尔的执行事务合伙人，通过上海裕尔间接控制公司
8.25%的股权；股东吕巧珍是吕竹新的妹妹，股东吕一流是吕
竹新的侄子。
请公司：（ 1）补充说明吕巧珍、吕一流与吕竹新是否存
在一致行动关系；结合二者的持股比例、任职情况、在公司
经营决策中的作用，说明未将其认定为共同实际控制人的原
因及合理性，是否存在规避挂牌条件或信息披露相关要求的
情形；二者是否与吕竹新存在代持或其他利益安排；（ 2）补
充说明上海裕尔是否与吕竹新存在一致行动关系，公转书
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“股东所持股份的限售安排”的勾选是否正确、是否符合《全
国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定；（ 3）
补充披露吕竹新的职业经历，确保相关信息完整、连贯。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
2、 关于股权激励。公转书披露：（ 1） 2016 年 12 月，
公司增资 1,275 万股用于股权激励计划，其中 6 名激励对象
以直接持股方式持有公司 706 万股， 28 名激励对象通过上海
裕尔间接持有公司 382.6 万股，剩余 186.4 万股由邓扬盛通
过上海裕尔持有，用于后续股权激励计划；（ 2） 2016 年 12
月后，公司存在新授予员工上海裕尔份额以及部分激励对象
因离职退伙的情形。
请公司：（ 1）补充说明股权激励计划的具体内容、实施
情况，是否存在纠纷或潜在争议；后续新授予员工份额是否
符合股权激励计划的要求，是否需要并履行公司的内部审议
程序；股权激励计划是否已经实施完毕，如存在预留份额，
请补充披露未来的授予计划；（ 2）补充说明公司通过直接持
股、间接持股两种方式进行股权激励的背景，是否在人员选
定、授予价格、权益流转及退出等方面存在显著差异及合理
性，两种方式存在人员重合的原因；（ 3）补充说明激励对象
的资金来源，是否存在代持或其他利益安排。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
3、 关于业务合规性。报告期内，子公司长沙飞尔、宁波
田尔、沈阳飞尔、上海耀丰分别因环境保护、安全生产、消
防等事项被处以罚款。
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请公司：（ 1） 补充披露行政处罚的背景、原因、整改情
况；（ 2）结合公司及子公司生产经营中涉及污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量，说明污染物处理设施是否正常运
行、处理效果是否符合要求，公司及子公司的整改措施及有
效性；（ 3）补充说明公司及子公司生产经营中是否涉及危险
化学品、易制毒化学品等危险物品的使用，如是，是否需要
并办理相关的资质或备案，是否合法合规；公司报告期内及
期后是否存在安全生产事故，是否建立健全的安全生产管理
制度并有效执行；（ 4）说明公司及子公司的生产经营场所是
否需要并办理消防验收、消防备案或进行消防安全检查手续，
是否合法合规。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
4、 关于历史沿革。根据公转书及公开信息：（ 1） 2015
年 12 月，吕竹新、蔡涌将上海元亨 100%股权以 636 万元的
价格转让给公司； 2016 年 9 月，吕竹新、许仲英将东阳汽配
的 100%股权以 600 万元的价格转让给公司； 2020 年 12 月，
范佩丽、费龙华、王春芳、赵才生将上海耀丰的 100%股权以
1,232.13 万元的价格转让给公司；（ 2）上海耀丰截止 2020 年
末的净资产为-27.20万元，本次收购形成商誉 1,193.63万元；
（ 3） 2021 年，上市公司威帝股份拟通过发行股份、可转换
公司债券及支付现金的方式购买公司的全部股份， 且与公司
存在业绩补偿等安排； 2022 年 6 月，威帝股份终止收购相关
事项。
请公司：（ 1）具体说明上海元亨、东阳汽配、上海耀丰
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等主要子公司交易时点的相关资产、人员、业务资源构成情
况；结合主营业务协同性及经营业绩等说明公司进行收购的
背景及原因，说明收购价格的定价依据（是否经审计或评估）
……
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