公告日期：2023-02-17

浙江天册律师事务所

关于

上海飞尔汽车零部件股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让且同时定向发行股票的

法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼邮编 310007

电话：0571 8790 111 传真：0571 8790 1500

https://www.tclawfirm.com

目录

释 义...... 3
第一部分 引言...... 6
第二部分 正文...... 9

一、本次挂牌的批准和授权...... 9

二、公司本次挂牌的主体资格...... 10

三、本次挂牌的实质条件...... 12

四、公司的设立...... 18

五、公司的独立性...... 20

六、公司的发起人和股东...... 22

七、公司的股本及演变...... 27

八、公司的业务...... 33

九、关联交易及同业竞争...... 36

十、公司的主要财产...... 54

十一、公司的重大债权债务...... 62

十二、公司重大资产变化及收购兼并...... 66

十三、公司章程的制定与修改...... 67

十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 68

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化...... 70

十六、公司的税务及政府补助...... 74

十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量...... 78

十八、公司的劳动用工...... 84

十九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚...... 87

二十、发行人本次定向发行...... 89

二十一、推荐主办券商的业务资质...... 105

二十二、结论意见...... 105

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

公司/飞尔股份/发行人 上海飞尔汽车零部件股份有限公司

飞尔有限 上海飞尔汽配有限公司，系飞尔股份前身

上海飞尔 上海飞尔汽车部件有限公司，系飞尔股份全资子公司

沈阳飞尔 沈阳飞尔汽车零部件有限公司，系飞尔股份全资子公司

上海耀丰 上海耀丰汽车配件有限公司，系飞尔股份全资子公司

宁波田尔 宁波田尔汽车零部件有限公司，系飞尔股份全资子公司

东阳汽配 浙江省东阳市汽配制造有限公司，系飞尔股份全资子公司

扬州田尔 扬州田尔汽车零部件有限公司，系飞尔股份全资子公司

长沙飞尔 长沙飞尔汽车零部件有限公司，系飞尔股份全资子公司

上海元亨 上海元亨模塑有限公司，系飞尔股份全资子公司

上海莘阳 上海莘阳企业管理有限公司，曾用名东阳新阳投资管理有
限公司，系飞尔股份股东

上海裕尔 上海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙），系飞尔股份股东

飞尔旅游 东阳市飞尔旅游开发有限公司，飞尔股份实际控制人吕竹
新控制的企业

上海内有飞信息服务合伙企业（有限合伙），系飞尔股份为
内有飞 实施员工持股计划专门设立的员工持股平台，亦为本次发
行的发行对象之一

上海内有尔信息服务合伙企业（有限合伙），系飞尔股份为
内有尔 实施员工持股计划专门设立的员工持股平台，亦为本次发
行的发行对象之一

《公司法》 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 《中华人民共和国证券法》

《公众公司办法》 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

……
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