公告日期：2023-02-17

浙江天册律师事务所

关于

上海飞尔汽车零部件股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让且同时定向发行股票的

补充法律意见书（一）

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼邮编 310007

电话：0571 8790 111 传真：0571 8790 1500

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浙江天册律师事务所

关于上海飞尔汽车零部件股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

且同时定向发行股票的

补充法律意见书（一）

编号：TCYJS2022H1975 号

致：上海飞尔汽车零部件股份有限公司

本所接受公司的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让且同时定向发行股票事项的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《业务规则》《基本标准指引》《分层管理办法》《定向发行规则》《定向发行指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《浙江天册律师事务所关于上海飞尔汽车零部件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让且同时定向发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据《关于上海飞尔汽车零部件股份有限公司挂牌并定向发行申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所现就公司本次挂牌且同时定向发行事宜出具本补充法律意见书。

就出具本补充法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：

为出具本补充法律意见书，本所得到公司如下保证：公司向本所提供的资料是真实、准确和完整的，已向本所律师披露或提供了本所律师认为足以影响本次挂牌且同时定向发行及出具本补充法律意见书所必需的事实或文件，没有任何遗漏、隐瞒、虚假或引致重大误解之处，所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，所有文件上的签名、印章均为真实。

本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对法律、行政法规、规章及其他规范性文件的理解

出具本补充法律意见书。

本所律师仅就与本次挂牌且同时定向发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资决策、投资收益等发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的主办券商、会计师事务所及评估机构取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本补充法律意见书中涉及验资报告、审计报告及评估报告等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述。

本所律师对与出具本补充法律意见书有关的公司的所有文件、资料进行了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。

基于以上所述，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次挂牌且同时定向发行的申请进行了充分地核查验证，本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌且同时定向发行所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈股转公司，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师同意公司在其为本次挂牌且同时定向发行而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定引用本补充法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌且同时定向发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》的简称含义相同，但本补充法律意见书中另作……
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