公告日期：2023-06-13

浙江天册律师事务所

关于

上海飞尔汽车零部件股份有限公司

股票定向发行的

补充法律意见书（二）

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电话：0571-87901111 传真：0571-87901500

浙江天册律师事务所

关于上海飞尔汽车零部件股份有限公司

股票定向发行的

补充法律意见书（二）

编号：TCYJS2023H0884 号
致：上海飞尔汽车零部件股份有限公司

本所接受公司的委托，作为公司本次股票定向发行的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》《监管指引第 6 号》《业务办理指南》《监管规则适用指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《浙江天册律师事务所关于上海飞尔汽车零部件股份有限公司股票定向发行的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《浙江天册律师事务所关于上海飞尔汽车零部件股份有限公司股票定向发行的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

根据《关于上海飞尔汽车零部件股份有限公司股票定向发行申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函（二）》”）的要求，本所现就公司本次发行事宜出具本补充法律意见书。

就出具本补充法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：

为出具本补充法律意见书，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、完整的、真实的、准确的原始书面材料、副本材料以及书面的确认函、说明函等文件，发行人保证一切足以影响本所出具本补充法律意见书及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，且无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

本补充法律意见书所评述的事项，仅限于本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见，而不对有关审计、资
产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本补充法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。

对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本补充法律意见书。

基于以上所述，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分地核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请定向发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师同意发行人在《定向发行说明书》中自行引用或按监管审核机构审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖

本补充法律意见书系对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的补充，《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》的简称含义相同，但本补充法律意见书中另作定义的除外。
一、《问询函（二）》“1. 关于投资者适当性”

申请材料显示，发行对象员工持股计划上海内有飞信息服务合伙企业（有限合伙）、上海内有尔信息服务合伙企业（有限合伙）认缴出资额均在200万元人民币以上，且均已承诺将在本次发行开始认购股份前完成实缴并开通股转系
统一类交易权限。请发行人在《定向发行说明书》中结合上述发行对象的实缴情况，进一步补充披露发行对象是否符合投资者适当性。

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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。