公告日期：2023-05-05

证券代码：874062 证券简称：飞尔股份 主办券商：财通证券
上海飞尔汽车零部件股份有限公司

2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2023 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于
<上海飞尔汽车零部件股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>的议案》， 此议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为规范上海飞尔汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）
2023 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“本计划”）的实施， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司 监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简 称“《公众公司监管指引第 6 号》”）《全国中小企业股份转让系统股权激 励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务指南》”）等相关法律、 行政法规、规章、规范性文件及《上海飞尔汽车零部件股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）之规定，制定《上海飞尔汽车零部件股份有 限公司 2023 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二条 公司拟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称
“股转公司”）申请定向发行股票（以下简称“本次发行”）。本员工持股计
划通过持有人共同设立的合伙企业参与本次发行并持有公司定向发行的股票，持有人直接持有合伙企业份额从而间接持有公司股票。

第三条 除本办法另有规定外，本办法所使用的简称与《上海飞尔汽车
零部件股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本计划草案”）所使用的简称含义相同。

第四条 本员工持股计划遵循的基本原则：

1、依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动，侵害其他投资者合法权益。

2、自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

3、风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划参加对象的确定标准

第五条 本员工持股计划的参与对象根据《公司法》《证券法》《公众公司
办法》《公众公司监管指引第 6 号》《业务指南》等有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。本员工持股计划的参与对象为已与公司或公司子公司签订劳动合同或退休返聘合同的员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员及其他员工。所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或退休返聘合同。

第六条 有下列情形之一的，不能成为本计划的持有人：

1、最近三年内被中国证监会或其派出机构、证券交易所、股转公司公开谴责或认定为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会或其派出机构、股转公司予以行政处罚的或者采取市场禁入措施的；

3、最近三年内存在违反法律法规、违反职业道德、贪污、受贿、挪用、泄露公司或其子公司机密、失职、渎职、从事同业竞争、违反公司或其子公司规章制度、违反劳动合同/劳务合同保密协议/竞业限制协议等情形；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

5、相关法律、行政法规、规章、其他规范性文件规定或股转公司认定的其他不能成为持有人的情形。

如在本计划实施过程中，本计划的持有人发生以上任何不得参与本员工持股计划的情形之一的，持有人代表有权决定该持有人所持有的本计划全部份额应向其他持有人或其他符合本员工持股计划参与条件的公司员工转让，转让价格按照其认购本计划份额时实际出资金额计算。若该持有人给公司或本计划造成损失的，持有人代表有权决定在转让价款中先行扣除相应款项，用于弥补给公司或本计划造成的直接及间接损失。如扣除全部款项仍不足以弥补公司或本计划全部直接及间接损失的，公司或本计划有权就差额部分以及为实现债权而支付的费用（包括但不限于案件受……
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