公告日期：2024-07-05

湖南启元律师事务所

关于厦门东昂科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（二）

二〇二四年六月

致：厦门东昂科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门东昂科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“东昂科技”）的委托，担任东昂科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并出具了《湖南启元律师事务所关于厦门东昂科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于厦门东昂科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于厦门东昂科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

鉴于北京证券交易所（以下简称“北交所”）出具《关于厦门东昂科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮问询函》”），本所律师对《二轮问询函》相关事项进行了进一步核查与验证，现出具《湖南启元律师事务所关于厦门东昂科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的《律师工作报告》《法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中的声明也同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》之补充性文件，应与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

本所同意发行人将本补充法律意见书作为申请本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报北交所，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

正 文

一、问题 5：其他问题

关于向赵海云转让股份的合理性。根据首轮问询回复，实际控制人庄俊辉及朱育兵于 2018 年将持有股份转让给赵海云并确认股份支付费用，原因为赵海云自 2011 年以来，持续参与公司重要经营管理决策。请发行人说明赵海云参与公司生产经营的具体情况及贡献，结合同时期公司董监高人员薪酬水平及对公司的生产经营贡献，说明向赵海云转让股份的价格公允性及合理性，说明赵海云长期参与公司生产经营但不在公司任职的原因及合理性。

【核查过程】

就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：

1、查阅了赵海云的身份证、调查表；在企查查等网站检索了赵海云的相关对外投资情况；

2、查阅了赵海云、庄俊辉的相关航班记录；

3、就赵海云参与公司经营情况访谈了赵海云、庄俊辉、朱育兵及发行人相关员工；

4、查阅了发行人主要经营管理层人员 2018 年的薪酬明细；

5、查阅了发行人股东赵海云 2019 年至 2023 年银行流水；

6、就赵海云入股及任职情况访谈了庄俊辉、朱育兵、赵海云。

【核查结果及回复】

1、赵海云参与公司生产经营的具体情况及贡献，结合同时期公司董监高人员薪酬水平及对公司的生产经营贡献，说明向赵海云转让股份的价格公允性及合理性

（1）赵海云参与公司生产经营的具体情况及贡献

经本所律师核查，赵海云所学专业为经济管理，曾在西安市税务局工作十余年，长期从事财务税务相关工作，其自税务局离职后曾投资参股了多家企业，具备丰富的投资管理经验。赵海云曾投资参股了上海红岩信息科技有限公司、江苏
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