公告日期：2025-12-16

证券代码：874065 证券简称：钜鑫新材 主办券商：申万宏源承销保荐
广东钜鑫新材料科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司2025年12月15日召开的第三届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为了进一步明确公司董事会的经营管理权限，确保董事会的工作效
率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《广东钜鑫新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，维护公司和全体股东的
利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第二章 董事会的组成及职责

第三条 董事会共有五名董事。

第四条 董事由股东会选举产生，任期三年，但因其他原因辞职的除外。董
事任期届满，可以连选连任。

第五条 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份的 1%以上的股东可以
提出董事候选人。

第六条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律法规规定的范围内增加
或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数，罢免或补选董事均应由股东会依据《公司法》作出决定。

第七条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八条 董事长不能履行职责或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一
名董事履行。

第九条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，由董事会任命，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

第十条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。

第十一条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）选举董事长；决定公司总经理的聘任、解聘及其报酬事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第十二条 董事会关于重大交易、对外担保、提供财务资助、关联交易等事
项方面的权限如下：

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，且未达到股东会审议标准的，由董事会审议决定：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的15%以上；（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 15%以上。

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过300 万元。同时公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。

公司提供担保，未达到股东会审议标准的事项，应当由董事会审议决定。
公司对外提供财务资助，未达到股东会审议标准的事项，应当由董事……
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