公告日期：2025-10-27

关于乔路铭科技股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市申请文件审核问询函

有关财务问题回复的专项说明

中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 www.zhcpa.cn
Floors5-8,12and23,BlockA,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou

Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000

关于乔路铭科技股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市申请文件审核问询函

有关财务问题回复的专项说明

中汇会专[2025]10692 号
北京证券交易所：

根据贵所 2025 年 7 月 22 日出具的《关于乔路铭科技股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》(以下简称问询函)的要求，我们作为乔路铭科技股份有限公司(以下简称公司或乔路铭公司或发行人)向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申报会计师，对问询函有关财务问题进行了认真分析，并补充实施了核查程序。现就问询函有关财务问题回复如下：

如无特别说明，本问询函回复中的简称与《乔路铭科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。

本问询回复的字体：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

在本问询回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 www.zhcpa.cn
Floors5-8,12and23,BlockA,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou

Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000

一、基本情况

问题 1.股权代持规范情况及公司治理有效性

根据申请文件：（1）公司系黄胜全由其父提供资金支持成立的企业；2018年 4 月，黄胜全安排其外甥（女）陈剑翰、黄蔡榆代持公司全部股权；2021 年 1月，黄胜全指定胞姐黄圣雪、黄莉芳代持公司全部股权；2021 年 11 月解除代持。（2）黄胜全与山高弘金、瑞安工业等曾签署特殊投资条款。（3）目前，控股股东、实际控制人黄胜全直接持有公司 67.13%的股份，并通过侨路铭投资、瑞安正盛间接控制公司 20.97%、4.37%的股份，合计控制公司 92.4651%的股份。

请发行人：（1）说明股权代持形成的背景及确立依据，各主体代持及出资最终来源，是否存在规避竞业限制或约定的情形，整改情况及是否存在替代性利益安排、纠纷或潜在纠纷。（2）列表说明黄胜全及其亲属在公司任职及持股情况，股份限售安排及合规性，是否存在股权代持或特殊利益安排。（3）结合前述情况及黄胜全的父亲、配偶、兄弟姐妹、外甥（女）等亲属在公司设立、经营中发挥的作用，说明实际控制人及其一致行动人认定是否准确，股权是否明晰及是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）说明山高弘金、瑞安工业等股东入股背景、时间、方式、定价依据及公允性、资金来源、入股交易价格是否存在明显异常，各主要股东之间是否存在关联关系或一致行动关系以及股份限售安排合规性。（5）说明特殊投资条款主要内容及合规性，是否已解除，是否存在股权代持、抽屉协议或其他特殊利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，以及对公司的影响。（6）说明公司为防范实际控制人不当控制、保护投资者利益拟采取的措施及有效性，是否建立健全公司治理结构，内部控制制度是否完善并有效执行。（7）结合实际情况充分揭示风险。

请保荐机构、发行人律师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）结合资金流水核查情况就股权代持、特殊投资条款相关事项出具专项核查报告。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。