公告日期：2025-10-27

乔路铭科技股份有限公司

Qiao Luming Technology Co., LTD.

关于乔路铭科技股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件
的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦）

二〇二五年九月

北京证券交易所：

根据贵所 2025 年 7 月 22 日出具的《关于乔路铭科技股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，乔路铭科技股份有限公司（以下简称“乔路铭”、“公司”或“发行人”）、东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律师”或“发行人律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”或“申报会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就贵所所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于乔路铭科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“本问询函回复”或“本回复”），请予审核。

如无特别说明，本问询函回复中的简称与《乔路铭科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。

本问询回复的字体：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

在本问询回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

一、基本情况 ...... 3

问题 1.股权代持规范情况及公司治理有效性...... 3
二、业务与技术 ...... 30

问题 2.公司生产模式与业绩驱动因素...... 30
三、公司治理与独立性 ...... 58

问题 3.以关联方作为渠道进行销售的合理性与公允性...... 58

问题 4.公司独立性及是否存在同业竞争...... 81
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 102

问题 5.业绩快速增长的合理性及持续性...... 102

问题 6.应收款项回收风险...... 180

问题 7.原材料采购及外协加工价格公允性...... 210

问题 8.其他财务问题...... 231
五、募集资金运用及其他事项 ......311

问题 9.募投项目必要性与合理性......311

问题 10.其他事项...... 356

一、基本情况

问题 1.股权代持规范情况及公司治理有效性

根据申请文件：（1）公司系黄胜全由其父提供资金支持成立的企业；2018年 4 月，黄胜全安排其外甥（女）陈剑翰、黄蔡榆代持公司全部股权；2021 年1 月，黄胜全指定胞姐黄圣雪、黄莉芳代持公司全部股权；2021 年 11 月解除代持。（2）黄胜全与山高弘金、瑞安工业等曾签署特殊投资条款。（3）目前，控股股东、实际控制人黄胜全直接持有公司 67.13%的股份，并通过侨路铭投资、瑞安正盛间接控制公司 20.97%、4.37%的股份，合计控制公司 92.4651%的股份。
请发行人：（1）说明股权代持形成的背景及确立依据，各主体代持及出资最终来源，是否存在规避竞业限制或约定的情形，整改情况及是否存在替代性利益安排、纠纷或潜在纠纷。（2）列表说明黄胜全及其亲属在公司任职及持股情况，股份限售安排及合规性，是否存在股权代持或特殊利益安排。（3）结合前述情况及黄胜全的父亲、配偶、兄弟姐妹、外甥（女）等亲属在公司设立、经营中发挥的作用，说明实际控制人及其一致行动人认定是否准确，股权是否明晰及是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）说明山高弘金、瑞安工业等股东入股背景、时间、方式、定价依据及公允性、资金来源、入股交易价格是否存在明显异常，各主要股东之间是否存在关联关系或一致行动关系以及股份限售安排合规性。（5）说明特殊投资条款主要内容及合规性，是否已解除，是否存在股权代持、抽屉协议或其他特殊利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，以及对公司的影响。（6）说明公司为防范实际控制人不当控制、保护投资者利益拟采取的措施及有效性，是否建立健全公司治理结构，内部控制制度是否完善并有效执行。（7）结合实际情况充分揭示风险。

请保荐机构、发行人律师：（……
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