公告日期：2025-03-25

广东华商律师事务所关于

蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市的

补充法律意见书（一）

广东华商律师事务所

二○二五年三月

地址：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21A-3、22A、23A、24A、25A、26A

目 录

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问题 12.其他问题 ......4

广东华商律师事务所

关于蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（一）

致：蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司的委托，担任公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定及法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，于 2024 年 12 月 19 日出具了《广东
华商律师事务所关于蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东华商律师事务所关于蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

根据《关于蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具《广东华商律师事务所关于蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书与《法律意见书》一并使用，本所律师在《法律意见书》中第一节声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为本所律师已出具的《法律意见书》的补充，《法律意见书》中与本补
充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

除非特别说明，本补充法律意见书中所涉名称简称的含义与《法律意见书》所载相应内容一致。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

问题 12.其他问题

（1）补充说明股东的基本情况。根据申请文件，发行人共有 15 名股东，其
中控股股东锐发贸易为注册在香港的外资股东，实际控制人陈建伟为中国香港籍，拥有美国永久居留权。公司股东红土投资、福泉叁号、鲲鹏一创、红土创客、深创投等 10 名股东属于私募投资基金。发行人申报前 12 个月，招证冠智、赣州鲲鹏通过大宗交易的方式成为发行人的新增股东。请发行人：①说明公司业务是否符合外商投资相关监管要求，发行人控股股东、实际控制人的相关投资行为是否符合有关法律法规的要求。②说明是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-1、1-2、1-4的相关核查与披露要求。

（2）子公司的基本情况。根据申请文件，发行人共有 13 家子公司，分布在
桂林、香港、越南、新加坡、美国等地，其中阿成光连接（香港）、阿成科技（香港）、阿成莘越（越南）等多家子公司未实际开展业务。请发行人：①按照生产型、销售型、无实际业务等分类列示各子公司，说明各生产型子公司生产的主要产品、产能情况、主要销售客户及区域等。②说明多家未实际开展业务的子公司设立的原因及背景，未实际开展业务的原因，后续是否有具体业务安排。

（3）关于住房公积金缴纳比例。根据申请文件，报告期各期末，发行人及其境内子公司住房公积金缴纳比例为 47.12%、54.73%、55.23%、48.83%，主要为子公司桂林东衡光部分生产工人未缴纳所致。请发行人说明部分员工未缴纳住房公积金的具体情况及原因，是否符合相应法律法规，是否需补缴，如补缴对发行人的持续经营是否存在不利影响。

（4）补充披露相关承诺……
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