公告日期：2025-09-18

蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司

（深圳市宝安区新安街道兴东社区 68 区留仙三路 2 号鸿辉工业区 4 号厂房 101、501）
关于蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市

申请文件的第三轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

招商证券股份有限公司

（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 8 月 7 日出具了《关于蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公
司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“问询函”），蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“蘅东光”）、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所列问题逐项进行了落实，现对问询函回复如下，请予以审核。

涉及对《蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司招股说明书》（以下简称“招股说明书”）进行修改或补充披露的部分，发行人已按照问询函的要求对招股说明书进行了修改和补充，并已在招股说明书中以楷体加粗说明。

除另有说明外，本问询函回复中的简称或名词的释义与招股说明书中的含义相同。

本问询函回复的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体 问询函回复正文

楷体 引用招股说明书的原文

楷体（加粗） 对招股说明书的修改或补充披露

本问询函回复除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和存在尾数不符的情况，为四舍五入原因。

目 录

目 录...... 2
问题 1.境外子公司核查是否充分 ...... 3
问题 2.募投项目的必要性及可行性 ...... 63
问题 3.2024 年收入大幅增长真实性及期后业绩可持续性...... 69
问题 1.境外子公司核查是否充分

根据申请文件及问询回复，报告期内，发行人共有 10 家境外子公司，其中
2024年新增加了越南芯苒1家，新加坡衡东光和泰国衡东光曾经存在股权代持。报告期内，发行人主要原材料向境外供应商 AFL、US Conec 等采购，各期占比约为 15%-33%；公司主营业务收入中境外收入占比分别为 75.90%、79.00%及87.62%。

请发行人：（1）结合实际出资主体、投资资金来源、投资金额等情况，说明公司设立境外子公司是否履行了境外投资、外汇等方面备案及登记手续，是否符合相关法律法规的规定；新加坡衡东光和泰国衡东光曾经存在股权代持的原因及合理性，代持解除还原的具体交易过程、资金来源、是否依法依规履行投资及外汇管理方面管理程序，是否存在以股权代持方式规避境外投资管理、投资所在国家或地区法律法规的情况，是否存在受到行政处罚或导致交易无效的情形；说明境外子公司的资产规模与经营情况是否相匹配。（2）说明收购越南芯苒的原因及该公司的经营情况、后续安排等。（3）说明境外子公司的资金管控方式，是否存在资金占用、资金使用不合规的风险，发行人采取的管控措施及有效性。（4）说明境外子公司向母公司分红的制度安排，外汇汇回是否存在限制。（5）说明各期主要原材料向境外供应商采购的具体金额及比例，向境外供应商采购的必要性，同类原材料是否存在国内替代供应商，发行人是否存在核心原材料依赖进口的情形。

请保荐机构核查上述事项，请发行人律师核查事项（1），申报会计师核查事项（3）（4）（5）并发表明确意见。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 2 号》2-13 境外销售的相关要求，说明核查情况并发表明确意见。其中，请全面核查境外子公司的资产及资金流水情况，详细说明核查程序是否有效、核查是否充分；说明对于影响较大的境外子公司是否进行实地走访，并说明具体情况。

【回复】

一、结合实际出资主体、投资资金来源、投资金额等情况，说明公司设立境外子公司是否履行了境外投资、外汇等方面备案及登记手续，是否符合相关法律法规的规定；新加……
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