公告日期：2025-03-31

浙江锦华新材料股份有限公司并浙商证券股份有限公司：
现对由浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的浙江锦华新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第三轮问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目录

问题 1. 关于业绩下滑风险 ......3
问题 2. 关于超产能生产 ......4
问题 3. 其他问题 ......4

问题1.关于业绩下滑风险

根据申请文件及问询回复：（1）发行人披露其主要产品下游应用于建筑建材、光伏和风电等能源电力、电子、农药、医药等领域，市场需求将持续增长。（2）羟胺盐、甲氧胺盐酸盐、乙醛肟等主要应用于农药、杀菌剂等领域，受农业周期性影响较大。（3）报告期内，受市场供需关系变动、原材料价格下降、技改完成等因素影响，发行人主要产品销售价格持续下降；2024 年，为进一步提升市场占有率、充分利用硅烷交联剂扩产后增加的产能、确保生产负荷整体平稳，公司继续下调了硅烷交联剂价格。（4）2024 年经营活动产生的现金流量净额为 8,852.21 万元，较上年大幅下滑，主要系当年公司销售产品采用承兑汇票方式收款结算的占比提高，导致 2024 年末应收票据及应收款项融资合计余额较 2023 年末增加 18,502.66 万元所致。

请发行人：（1）结合主要产品下游重点行业周期波动原因、市场规模以及需求变化等情况，说明下游行业周期性变化的时长、目前所处阶段，量化分析影响发行人业绩增长的主要应用领域及驱动因素是否可持续。（2）结合下游行业需求、原材料价格波动趋势、主要产品价格持续下调影响、产品竞争格局、下游客户需求变动与经营业绩变动情况、同行业可比公司经营业绩变动情况等，进一步量化分析发行人经营业绩增长是否可持续，是否存在期后经营业绩大幅下滑风险，相关风险揭示是否充分并针对性的完善重大事项提示和
风险揭示。（3）说明 2024 年采用承兑汇票方式收款结算占比提高的原因及合理性，上述事项是否会对发行人持续经营能力构成重大不利影响，发行人所采取的应对措施。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题2.关于超产能生产

根据申请文件及问询回复：2024 年公司硫酸羟胺、盐酸
羟胺实际产量分别超《安全生产许可证》证载产能的 9.98%、3.58%。

请发行人：（1）说明超产能生产的具体原因，是否存在因设备超负荷运转导致的安全生产隐患或未披露的事故，是否构成重大违法违规，是否符合相关监管要求，公司是否存在被处罚的风险。（2）说明对超产能生产的整改措施及其有效性，结合下游客户需求情况等说明保持实际产量不超过证载产能的措施及可行性，规范整改措施是否可能导致违约或业绩下滑。（3）对超产能生产事项进行重大事项提示。

请保荐机构及发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题3.其他问题

（1）进一步说明境外销售核查充分性。根据申请文件及问询回复：报告期内，布伦泰格为发行人前五大客户、第一大境外客户，保荐机构已视频访谈布伦泰格。请发行人及保荐机构：结合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 2 号》关于境外销售真实
性相关要求，说明对布伦泰格销售真实性的核查是否充分。
（2）募投项目的必要性及合理性。根据申请文件：①发行人本次拟募集资金 76,782.85 万元，其中 60kt/a 高端偶联
剂项目 50,689.75 万元；500 吨/年 JH-2 中试项目 2,300 万元；
酮肟产业链智能工厂建设项目 6,310.50 万元；酮肟硅新材料重点企业研究院建设项目 13,622 万元；营销网络建设项目3,860.60 万元。②报告期内，公司产品销售以贸易商模式为主，占主营业务收入的比例分别为 23.00%，23.76%和 21.60%。③酮肟硅新材料重点企业研究院建设项目将对现有办公楼、厂房进行装修改造建设总部实验室、试验车间，并购置相关研发设备……
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