公告日期：2025-04-03

证券代码：874085 证券简称：锦华新材 主办券商：浙商证券
浙江锦华新材料股份有限公司董事会制度

（北交所上市后适用）（第三次修订稿）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 4 月 3 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于修
订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的<股东大会议事规则><董事会议事规则>内部治理制度的议案》，表决结果为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权；此议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

浙江锦华新材料股份有限公司

董事会议事规则

（北京证券交易所上市后适用）（第三次修订稿）

第一章 总 则

第一条 为规范浙江锦华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，保证董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》及有关法律法规的规定和《浙江锦华新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，制订本规则。

第二条 董事会依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，并对股东大会负责。

第二章 董事会的组成和职责

第三条 董事会由 6 名董事组成，其中 2 名为独立董事。董事由股东大会
选举产生，任期三年，任届期满，可连选连任，但独立董事任期最多不能超过六年。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大经营事项、重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制定《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、重大经营事项等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第七条 公司对外担保事项须经董事会审议通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第八条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额（支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过 150 万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以……
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