公告日期：2025-04-10

上海市锦天城律师事务所

关于浙江锦华新材料股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在

北京证券交易所上市的

补充法律意见书（三）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12层电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

第三轮审核问询函问题 2：关于超产能生产...... 4
第三轮审核问询函问题 3：其他问题...... 20
其他...... 37

上海市锦天城律师事务所

关于浙江锦华新材料股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在

北京证券交易所上市的

补充法律意见书（三）

01F20206457
致：浙江锦华新材料股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江锦华新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“锦华新材”）的委托，并根据发行人与本所签订的《项目专项法律服务合同》和《项目专项法律服务合同之补充协议》，作为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，已就本次发行上市所涉有关事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江锦华新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江锦华新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江锦华新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江锦华新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（二》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

根据北交所于 2025 年 3 月 31 日下发的《关于浙江锦华新材料股份有限公
司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函 》（ 以 下简称“《第三轮审核问询函》”）的要求，本所律师就《第三轮审核问询函》所涉及相关法律问题进行了核查验证，出具本补充法律意见书。

本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中使用的简称含义与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中使用的简称含义一致。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和中国证监会、北交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市的有关事宜，本所律师出具补充法律意见如下：

正文

第三轮审核问询函问题 2：关于超产能生产

根据申请文件及问询回复：2024 年公司硫酸羟胺、盐酸羟胺实际产量分别超《安全生产许可证》证载产能的 9.98%、3.58%。

请发行人：（1）说明超产能生产的具体原因，是否存在因设备超负荷运转导致的安全生产隐患或未披露的事故，是否构成重大违法违规，是否符合相关监管要求，公司是否存在被处罚的风险。（2）说明对超产能生产的整改措施及其有效性，结合下游客户需求情况等说明保持实际产量不超过证载产能的措施及可行性，规范整改措施是否可能导致违约或业绩下滑。（3）对超产能生产事项进行重大事项提示。

请保荐机构及发行人律师核查上述事项并发表明确意……
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