公告日期：2025-07-04

浙江锦华新材料股份有限公司章程

二〇二五年七月

目录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会...... 8
第一节 股东的一般规定...... 8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定...... 12
第四节 股东会的召集...... 16
第五节 股东会的提案与通知...... 16
第六节 股东会的召开...... 18
第七节 股东会的表决和决议...... 20
第五章 党组织...... 24
第六章 董事会...... 26
第一节 董事...... 26
第二节 董事会...... 29
第三节 独立董事...... 34
第四节 董事会专门委员会...... 37
第七章 高级管理人员...... 39
第八章 信息披露...... 41
第九章 投资者关系管理...... 42
第十章 财务会计制度、利润分配和审计...... 43
第一节 财务会计制度...... 43
第二节 内部审计...... 45
第三节 会计师事务所的聘任...... 45
第十一章 通知...... 46
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 47
第一节 合并、分立、增资和减资...... 47
第二节 解散和清算...... 48
第十三章 修改章程...... 50
第十四章 附则...... 51

第一章 总则

第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，规范浙江锦华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保护股东、公司、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和《企业国有资产监督管理暂行条例》以及有关法律法规规定，制定本章程。

本章程对股东、公司、公司党组织（纪律检查组织）班子成员、董事及高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。

公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由衢州锦华化工有限公司依法整体变更设立。

第三条 公司注册名称：浙江锦华新材料股份有限公司。

第四条 公司住所：浙江衢州高新技术产业园区中俄科技合作园 A-25-5 号。
第五条 公司注册资本为人民币 9,800 万元（大写：人民币玖仟捌佰万元整）。
第六条 公司营业期限为长期。

第七条 由股东会选举执行公司事务的董事担任公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。在完成公司法定代表人变更前，仍由原法定代表人继续履职。法定代表人的产生或更换应当经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可向公司住所地法院诉讼解决。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总……
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