公告日期：2023-07-06

光大证券股份有限公司

关于

小唐科技（上海）股份有限公司
股票定向发行的专项核查意见

主办券商：光大证券

（上海市静安区新闸路 1508 号）

二〇二三年七月

目录

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ...... 4
二、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 5三、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台的意见 ...... 8
四、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 9
五、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 9
六、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见......10
七、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见......12八、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见..12
九、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见......13
十、关于本次定向发行的专项核查结论......13

释义

在本专项核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、发行人、小唐科技 指 小唐科技（上海）股份有限公司

股东大会 指 小唐科技（上海）股份有限公司股东大会

董事会 指 小唐科技（上海）股份有限公司董事会

监事会 指 小唐科技（上海）股份有限公司监事会

章程 指 小唐科技（上海）股份有限公司章程

青岛晨星 指 青岛晨星启唐创业投资合伙企业（有限合伙）

泉州金达 指 泉州金达十二创业投资合伙企业（有限合伙）

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《投资者适当性管理办 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
法》 法》

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

主办券商、光大证券 指 光大证券股份有限公司

报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-10 月

元、万元 指 人民币元、万元

注：本专项核查意见中财务数据若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2023 年 4 月 27 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关
于同意小唐科技（上海）股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌及定向发行的函》（股转函〔2023〕881 号）。根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《定向发行业务规则》《定向发行业务指南》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号》的要求，主办券商对发行对象、认购合同等法律文件的合法合规性发表专项核查意见如下：
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

（一）发行人是否符合《定向发行规则》第九条规定的意见

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第九条规定，“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”

公司已建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录保存完整；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度建立上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。公司及其相关责任主体在报告期内，严格按照《非上市公众公司监督管理办法》《非上……
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