公告日期：2024-11-20

东莞市诺丽科技股份有限公司

关于 2024 年半年报问询函的回复说明

东莞市诺丽科技股份有限公司（证券简称：诺丽科技，证券代码：874088，
以下或称“公司”）于 2024 年 11 月 1 日收悉全国股转公司挂牌公司管理一部下
发的《关于对东莞市诺丽科技股份有限公司的半年报问询函》（公司一部半年报问询函【2024】第 13 号，以下简称《半年报问询函》），现对该《半年报问询函》相关问题情况回复说明如下：

1、关于商誉

报告期初，你公司计提商誉减值 271.32 万元，主要系 2023 年 7 月购买有
北京国联众泰科技有限公司（以下简称“北京国联”）100%股份，支付对价为2,000 万元，相应确认商誉 1,879.11 万元。

根据你公司对年报问询函的回复，北京国联截至 2022 年 10 月 31 日的合并
财务会计报表期末净资产额为 214.97 万元，经采用收益法评估，剔除浩吉铁路股份有限公司（蒙华铁路）网轨一体化产品之装车许可评估值 1,000 万元，北
京国联截至评估基准日（2022 年 10 月 31 日）的股东权益价值评估值为 2,230
万元。北京国联 2023 年开展业务未达预期，全年实现营业收入 260.73 万元，净利润为 56.34 万元。2023 年年审期间，你公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对北京国联的商誉进行减值测试，基于 2023 年度北京国联的业务开展情况，对其未来业绩进行了更为审慎的预测，调低了收入和利润的预期，导致北京国联相关资产组的评估值较前次有所下滑，可收回金额为1,612.69 万元，公司据此结果计提了商誉减值准备 271.32 万元。

报告期你公司未对北京国联新增计提商誉减值准备。

请你公司：

（1）说明收购时点对北京国联收益法评估的主要参数选取情况，2023 年
年审期间更换评估机构对北京国联重新进行评估的原因；

（2）列示北京国联截至报告期末业务开展情况及主要财务数据，包括但不限于营业收入、净利润、净资产等；

（3）说明报告期末商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金额确定方法、重要假设和关键参数选取情况及依据，进一步说明报告期末未计提商誉减值准备的合理性。

【回复】

一、说明收购时点对北京国联收益法评估的主要参数选取情况，2023 年年
审期间更换评估机构对北京国联重新进行评估的原因

收购时点，对北京国联收益法评估主要选取了收入、毛利率、费用率、折现率等关键参数。2023 年年审期间，公司更换评估机构对北京国联重新进行评估的原因主要系评估目的发生了变化，最初的评估目的是收购，而 2023 年年审期间的评估目的是以 2023 年年度财务报告为目的，更好地保证公司 2023 年年度报告的准确性，进而推动当时进行的上市尽调工作，因此更换了评估机构进行评估。

二、列示北京国联截至报告期末业务开展情况及主要财务数据，包括但不限于营业收入、净利润、净资产等

截至报告期末，北京国联主要参与了国内相关大铁项目的竞标工作，并已中标大秦铁路 2024 年第一批机车 3C 联合采购项目。北京国联的主要财务数据具体如下：

主要财务数据 2024 年 1-6 月/ 2023 年度/ 2023 年 1-6 月/
（合并口径） 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
(未经审计) （经审计） (未经审计)

总资产（万元） 1,027.75 1,008.16 178.46

净资产（万元） 80.81 177.23 133.21

营业收入（万元） 0.25 267.53 6.80

净利润（万元） -96.42 23.22 -20.81

三、说明报告期末商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金额确定方法、重要假设和关键参数选取情况及依据，进一步说明报告期末未计提商誉减值准备的合理性

一方面，如上表所示，北京国联的收入主要在第四季度确认，收入确认存在一定季节性因素特点，半年度报告数据……
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