公告日期：2025-04-02

证券代码：874088 证券简称：诺丽科技 主办券商：开源证券
东莞市诺丽科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 3 月 31 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于拟修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

东莞市诺丽科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范东莞市诺丽科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事会的组织和行为，保证董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律法规和《东莞市诺丽科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
公司设置董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的组织筹备工作、公司投资者关系管理和股东资料管理工作、负责公司信息披露事务等事宜。

第三条 董事会由 5 名董事组成，全部由股东大会选举产生。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；（七）拟订公司合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）除根据本章程规定由股东大会决定的事项外，在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外财务资助、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第三章 董事会会议的召集、主持及提案

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七条 董事会每年度应当至少召开二次定期会议。
第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视该拟定提案的需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十一条 董事会办公室在收到书面提议和有关材料后，应于二个工作日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料……
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