公告日期：2025-10-20

证券代码：874088 证券简称：诺丽科技 主办券商：开源证券
东莞市诺丽科技股份有限公司拟购买控股子公司少数股

东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

东莞市诺丽科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司东莞市诺
丽半导体技术有限公司（以下简称“诺丽半导体公司”）成立于 2023 年 11 月 15
日，注册资本为 2,000 万元人民币。其中，公司持股 75%，海南拓腾股权投资合伙企业（有限合伙）持股 25%。

经公司与海南拓腾股权投资合伙企业（有限合伙）协商一致，公司拟以 0元的价格购买海南拓腾股权投资合伙企业（有限合伙）持有的诺丽半导体公司25%的股权。本次交易完成后，公司将持有诺丽半导体公司 100%的股权，即诺丽半导体公司由公司控股子公司变更为全资子公司。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第二条规定：“……公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上……”

同时，根据《重组办法》第四十条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准……”

公司 2024 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 551,631,878.74
元，经审计的合并财务会计报表期末净资产额为 181,782,766.70 元。本次交易中，公司购买控股子公司 25%股权的交易价格为 0 元，未达到以上标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2025 年 10 月 16 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于
拟购买控股子公司少数股东股权的议案》。该议案表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0 票。该议案无需提交股东会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易需要向当地市场监督管理部门申请办理工商变更登记手续，具体以市场监督管理部门最终核准登记内容为准。

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：海南拓腾股权投资合伙企业（有限合伙）

住所：海南省海口市江东新区兴洋大道 181 号开维生态城一期 S6 商业海南
智汇创业园 1 层 103 房 6-42 号

注册地址：海南省海口市江东新区兴洋大道 181 号开维生态城一期 S6 商业
海南智汇创业园 1 层 103 房 6-42 号

注册资本：100 万元

主营业务：自有资金投资

法定代表人：杨霞森（执行事务合伙人）

控股股东：杨霞森

实际控制人：杨霞森

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：东莞市诺丽半导体技术有限公司 25%股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：东莞市万江街道
4、交易标的其他情况

东莞市诺丽半导体技术有……
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