公告日期：2023-03-15

关于天津迅尔科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
天津迅尔科技股份有限公司并中国银河证券股份有限公司:
现对由中国银河证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的天津迅尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于对赌等特殊投资条款。2021 年 3 月 30 日，汉威
科技以 17.14 元/单位出资额的价格现金认购公司 116.67 万元出资额，增资价款为 2,000.00 万元。公司及其股东李红锁、英思盟、杨永刚、许书凡、陈阳、蒲诚、邓彦斌、刘昱与汉威科技签署的增资协议及补充协议显示，若公司在 2020 年-2023 年累计实现净利润不足 4,502 万元将触发回购条款，不足 5,627 万元将触发业绩对赌补偿条款。《补充协议》约定的对赌义务人为公司其他股东。

请公司以列表形式补充披露公司目前仍有效或存在效力恢复约定已中止条款的基本情况，包括当事人、具体内容、
内部审议程序、效力恢复约定情况、是否属于根据《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定应当予以清理的情形、是否存在“公司作为义务主体的尚未彻底终止的其他特殊权利”。

请公司补充说明以下事项：（1）许书凡、陈阳、蒲诚、邓彦斌、刘昱等五名股东是否为公司实际控制人的一致行动人，是否具有关联关系，许书凡等五名股东承担对赌义务的原因及合理性，公司实际控制人认定是否合理、准确；（2）根据公司期后经营情况说明，说明上述对赌条款是否有较大触发可能性，公司对赌义务的股东主体是否具有履约能力，公司是否存在实际控制权发生变更的风险。

请主办券商及律师按照《股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》的规定对上述事项进行核查并发表明确意见。
2.关于盈利指标和期间费用。根据公开转让书披露，2020
年、2021 年、2022 年 1-9 月，公司综合毛利率分别为 47.47%、
42.12%和 38.10%，公司净利润分别为 1,562.38 万元、551.58万元、394 .82 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1,440.26 万元、-1,375.44 万元、936.48 万元，销售费用分别为 1,390.01 万元、1,644.93 万元、1,269.27 万元，研发费用分别为 558.51 万元、725.68 万元、557.22 万元。

请公司：（1）对比原材料采购成本变动与市场公开数据，说明是否符合行业变动趋势；测算报告期原材料价格上涨、
2021 年下半年生产基地搬迁，制造费用增加分别对报告期各期毛利率的影响程度；结合期后新生产基地对应订单量获取情况、市场拓展能力、成本管控和议价能力等分析毛利率、净利润是否存在进一步下降风险，应对措施及有效性；（2）结合各产品功能、用途、应用领域、定价机制、成本差异等分析各产品间毛利率差异原因；（3）说明截至目前期后业绩实现情况（收入、毛利率、净利润、现金流），较同期的波动情况，并分析原因；（4）补充披露报告期内研发费用的主要研发项目整体预算、已投资金额、各期取得的阶段性成果，实施进度，量化分析已完成的研发项目、在研项目对公司技术指标的影响，以及对应公司现有产品及新产品的具体情况；（5）说明是否存在研发人员与其他岗位人员混同的情况，相应研发人员薪酬、成本费用核算是否准确；（6）说明销售、管理、研发费用率与同行业可比公司是否存在较大差异及原因，公司销售费用与所处发展阶段、业务模式、业务规模、加强销售网络建设是否相匹配。

请主办券商、会计师：（1）核查上述情况，公司业绩是否真实、合理，是否具备稳定性、可持续性，是否存在大幅波动风险，并对公司收入、净利润的真实性、准确性、完整性发表明确意见；（2）说明对业绩真实性的核查程序，包括但不限于对公司各期主要客户销售数量及价格所履行的具体尽调及审计程序，主要客户走访、函证情况及占比，说明
各期尽调及审计程序确认的金额占总金额的比重；（3）核查各期间费用的真实性、完整性、准确性、与业务匹配性，相关会计处理是否正确，并发表明确意见。

3.关于客户分散度较高。根据公开转让书披露，报告期内公司前五大客户分散度较高且变动较大。

请公司：（1）结合公司业务开展情况、公司与主要客户的业务合作模式、同行业可比公司等说明公司客户分散度较高且变动较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，是否符合行业特征；（2）说明报告期各期客户数量、报告期内的客户留存率、复购金额比例、报告期各期的主要客户销售金额增减变动及新增、减少的客户销售额情况，并……
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