公告日期：2025-01-09

江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司并东吴证券股份有限公司:

现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第二轮问询意见。

请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目 录

问题 1.关于创新特征 ......3
问题 2.商誉减值计提的充分性 ......4
问题 3.外销收入的真实性 ......5
问题 4.其它问题 ......7

问题 1.关于创新特征

根据申请文件及首轮问询回复，发行人产品属于康复护理与医疗防护领域的一次性医用耗材，截至问询回复日发行人共有发明专利 6 项，其中发行人自主研发取得发明专利 4 项。
请发行人：（1）补充说明发行人的产品创新优势，结合与主要竞争对手或行业主流数据对比情况，说明发行人主要产品在透湿率、吸水倍率、承重量等核心技术指标方面是否具备竞争优势。补充说明发行人现有发明专利应用于主营业务的具体情况，包括但不限于应用产品类型、报告期内销售数量、金额及对发行人业绩的持续性影响。（2）说明报告期各期各类型产品的销售种类、每年新开发产品种类及销售金额占比，发行人产品研发和更新周期是否能够满足下游客户和终端市场需求，是否存在产品技术路线淘汰的风险，进一步说明如何通过推广新产品以形成产品创新优势。（3）补充披露发行人产品研发模式，包括但不限于报告期内主营产品的立项研发、研发完成、实现销售等各时间节点，各主营产品的累计研发资源投入。（4）说明发行人主要收入贡献产品、主要毛利贡献产品是否来源于客户指定研发或定制化研发。如是，请说明定制化研发模式涉及的主要客户名称、主要产品销售金额及数量，并说明定制化研发产品占全部产品销售规模的比重。（5）结合发行人与主要客户 Medline 集团合作历史，以及 Medline 集团业务、产品的升级、迭代情况，说明发行人报告期内主营产品的研发是否依赖
于 Medline 集团或其他客户的指定研发。说明发行人研发是否依托于 Medline 集团研发体系，如是，说明是否存在 Medline 集团主要业务、产品更新换代后无法继续获得订单的风险及对公司经营稳定性的影响。结合前述情况，说明发行人是否具有独立的研发体系、研发能力。（6）结合上述事项说明发行人主营各类康复护理产品、手术感控产品是否具备技术独立性、是否具有技术壁垒；结合发行人所处行业发展情况，产品竞争优势、应用场景、客户实际使用情况、发行人与竞争对手的比较情况等，进一步说明发行人创新性的具体体现；请更新提交“7-9-2发行人与保荐机构关于符合国家产业政策和北交所定位的专项说明”。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

问题 2.商誉减值计提的充分性

根据申请文件及首轮问询回复，（1）截至报告期末，发行
人存在商誉账面价值 2,307.16 万元，系 2020 年 12 月收购张家
港市志益医材有限公司和苏州尤尼佳无纺布制品有限公司资产组产生，收购时该资产组的账面价值为 1,140.36 万元，可辨认净资产的公允价值为 1,875.57 万元，资产评估公司采用收益法评估的价值为 4,182.73 万元，因此产生商誉 2,307.16 万元。（2）张家港市志益医材有限公司和苏州尤尼佳无纺布制品有限公司资产组的原股东系实际控制人的外甥任涛及王妍珏夫妇。（3）发行人每年末进行商誉减值测试时及收购时点进行资产评估时，
对资产组未来营业收入均按照逐年递增进行预测，根据首轮问询回复，该资产组 2021 年以来实际营业收入分别为 6,670.16 万
元、4,852.82 万元、5,685.07 万元、2,953.30 万元，即 2022 年收
入同比下滑 27.25%。（4）经发行人测算，如 2023 年 12 月 31
日按照 50%或以上比例计提商誉减值，发行人加权平均净资产收益率将低于 8%，不满足发行上市条件。

请发行人：（1）说明在收购日资产组账面价值 1,140.36 万
元……
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