公告日期：2023-01-31

东吴证券股份有限公司关于推荐

江苏绿岩生态技术股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），江苏绿岩生态技术股份有限公司（以下简称“绿岩生态”、“股份公司”或“公司”）拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，该事宜已经公司董事会和股东大会审议通过。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务指引》（以下简称《推荐业务指引》）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《尽职调查工作指引》），东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）对绿岩生态的主营业务、公司治理、财务状况及合法合规等事项进行了尽职调查，对绿岩生态申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本推荐报告。

一、尽职调查情况

东吴证券推荐江苏绿岩生态技术股份有限公司挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《尽职调查工作指引》的要求，对绿岩生态开展尽职调查工作，了解的主要事项包括公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目组与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及部分董事、监事、中层管理人员进行了交谈，并听取了公司聘请的律师事务所律师、会计师事务所注册会计师的意见；查阅了公司章程、“三会”会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、《审计报告》、工商行政管理部门登记备案资料、纳税凭证
等，了解公司的生产经营状况、内部控制、规范运作情况和未来发展计划。

通过上述尽职调查工作，项目组完成了尽职调查报告，对绿岩生态的主营业务、公司治理、财务状况及合法合规等事项发表了意见。

二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

根据项目组对绿岩生态的尽职调查情况，东吴证券认为绿岩生态符合《业务规则》规定的挂牌条件：

（一）公司依法设立且存续满两年

1、依法设立

绿岩生态是苏州市行政审批局核准登记的非上市股份有限公司，股东出资到位、合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定。公司自设立之日起，在经营过程中没有出现法律、法规及《公司章程》规定可能导致公司终止的情况。
2、存续满两年

公司以 2015 年 2 月 28 日为股改审计基准日，经审计的净资产折股整体变更
为股份有限公司。其前身张家港市绿岩生态技术有限公司于 2003 年 7 月 9 日依
法成立。

根据《业务规则（试行）》第二章 2.1（一）的规定，有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算，股份公司存续满两年。

因此，公司存续期间应自 2003 年 7 月 9 日，即张家港市绿岩生态技术有限
公司设立之日起计算，公司已合法有效存续 2 年以上。

东吴证券认为，绿岩生态系按有限公司账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，公司的经营业绩可连续计算，符合《业务规则》关于“依法设立且存续满两年”的挂牌条件。

（二）业务明确，具有持续经营能力

1、业务明确

公司主营业务为“山、水、林、田、湖、草、沙”恢复（修复）及“碳中和”等领域，具体包括矿山恢复、地质灾害防护治理、水环境治理等。

2、根据公司两年一期的审计报告，公司 2022 年 1-6 月、2021 年度和 2020
年度营业收入分别为 81,396,268.70 元、143,371,446.03 元和 92,898,288.99 元，具
有持续的营业收入记录。

3、通过询问公司管理层、会计人员，查阅公司工商行政管理部门年度检验文件等，公司近两年持续经营，不存在终止经营的情况。

东吴证券认为，绿岩生态符合《业务规则》关于“业务明确，具有持续经营能力”的挂牌条件。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

1、治理机制健全

绿岩生态已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》等规定审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》、《信息……
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