公告日期：2025-11-28

证券代码：874109 证券简称：唯源立康 主办券商：中泰证券
北京唯源立康生物科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

北京唯源立康生物科技股份有限公司于 2025 年 11 月 27 日召开第一届董事
会第十七次会议，审议通过本制度，尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

北京唯源立康生物科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条. 为规范公司董事会的议事行为，建立完善的法人治理结构，确保公司董事会会议决策的科学和效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京唯源立康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。

第二章 董事会的职权

第二条. 董事会行使以下职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 编制公司定期报告或定期报告摘要；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）达到下列标准之一的交易：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一） 制订《公司章程》的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 制订公司股权激励方案；

（十四） 决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十五） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十八） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第三条. 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第四条. 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第三章 董事会的构成

第五条. 董事会由5名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条. 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第七条. 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；

（五）董事会或《公司章程》授予的其他职权。

第八条. 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定一名董事代行其职务，董事长未指定或被指定的董事不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会的召开

第九条. 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第十条. 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
会议。

需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，并且未在到……
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