公告日期：2024-01-31

北京海润天睿律师事务所

关于江苏正康新材料科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层

邮政编码：100022. 电话:86-10-65219696 传真:86-10-88381869

北京海润天睿律师事务所

关于江苏正康新材料科技股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

致：江苏正康新材料科技股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏正康新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《法律服务合同》，接受公司的委托，作为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统公司”）挂牌并公开转让（以下简称“挂牌转让”）的专项法律顾问。本所根据相关法律法规、部门规章及相关业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已为公司本次挂牌事宜出具了《北京海润天睿律师事务所关于江苏正康新材料科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并已作为法定文件随本次挂牌的其他申请材料一起上报至全国股份转让系统公司。

根据全国股份转让系统公司出具的《关于江苏正康新材料科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）中的相关要求及公司有关事实，本所律师在对公司与本次挂牌转让相关情况近一步核查的基础上，对本所已经出具的《法律意见书》的相关内容进行补充或近一步说明，特出具本补充法律意见书。

对于《法律意见书》中未发生变化的法律意见，本补充法律意见书不再重复披露。本所律师在《法律意见书》中所作的声明、承诺同样适用于本补充法律意见书。除非本补充法律意见书另有解释或说明，《法律意见书》中的名词释义也适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书构成《法律意见书》不可分割的组成部分，仅供公司本次挂牌转让之目的使用，不得用作任何其他用途。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌转让所必备的法定文件随其他材料一起上报。

基于上述声明，本所出具补充法律意见如下：

1、关于节能审查。根据申报文件及前次问询回复，公司“正康 PVC 塑胶

地板项目”未按规定进行节能审查，已经向江苏常州经济开发区管委会补交了节能审查的申请。

请公司补充说明：（1）报告期内“正康 PVC 塑胶地板项目”“年产 3000

万张浸胶纸、70 万张装饰板扩建项目”的实际产能是否超出环评批复产能，是否属于建设项目发生重大变化的情形，是否需要重新报批建设项目的环境影响评价文件；（2）“正康 PVC 塑胶地板项目”未按规定进行节能审查的法律风险，是否构成重大违法违规；（3）节能审查办理情况，是否存在实质性障

碍，节能审查机关是否出具整改完成证明。

请主办券商及律师核查以上事项，并发表明确意见。

问题回复：

（1）报告期内“正康 PVC 塑胶地板项目”“年产 3000 万张浸胶纸、70 万张装

饰板扩建项目”的实际产能是否超出环评批复产能，是否属于建设项目发生重大变化的情形，是否需要重新报批建设项目的环境影响评价文件；

根据公司建设项目环境影响报告表及相关批复，公司已建成的“正康 PVC塑胶地板项目”环评批复核定产能为 PVC 塑胶地板 1000 万平方米/年，“年产3000 万张浸胶纸、70 万张装饰板扩建项目”环评批复核定产能为 3000 万张。

经公司统计测算，公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-4 月塑胶地板实际产

量分别为 207.43 万平方米、528.44 万平方米及 218.63 万平方米，浸胶纸实际

产量分别为 672.31 万张、488.21 万张、200.15 万张，报告期各期均不存在塑胶地板、浸胶纸实际产能超出批复产能的情况，不属于《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》所规定的发生重大变化的情形，无需重新报批建设项目的环境影响评价文件。

（2）“正康 PVC 塑胶地板项目”未按规定进行节能审查的法律风险，是否构成重大违法违规；

根据《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》，对未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由节能审查机关责令停止建设或停……
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