公告日期：2023-11-09

关于江苏正康新材料科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

江苏正康新材料科技股份有限公司并开源证券股份有限公司:

现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏正康新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于历史沿革。根据申报材料，公司前身是乡办集体

企业武进第十化工厂，2002 年 4 月乡办集体企业改制为股份合作制企业，2002 年 9 月股份合作制企业变更为有限公司。

请公司补充说明：（1）武进第十化工厂设立时的出资人、出资比例等情况；（2）武进第十化工厂作为乡办集体企业期间的历次变更是否履行了相应的审批或备案手续；（3）武进第十化工厂改制为股份合作制企业时集体资产转让程序的合法合规性、集体资产转让价格的依据及公允性、相应的审批机关是否具备权限、是否存在集体资产流失、出资人适格

性、出资真实性和充足性、股权关系是否清晰、是否存在股权代持及其他股权方面瑕疵；（4）集体企业改制是否涉及对武进第十化工厂原职工的资产补偿、员工安置，以及实际补偿和安置情况；资产补偿及职工安置是否经过审批程序、是否符合方案要求、公司改制时职工对改制事项是否存在争议、纠纷或潜在纠纷；（5）武进第十化工厂作为股份合作制企业期间的历次增资、股权转让是否需要并已经履行相应的审批或备案手续；（6）有限公司设立的合法合规性、出资的真实性和充足性。

请主办券商、律师核查上述事项，并对以下事项发表明确意见：（1）结合当时相关法律法规的规定、公司设立的审批及备案手续等核查武进第十化工厂、有限公司、股份有限公司历次变更的合法合规性、出资人的适格性、出资的真实性和充足性、是否履行了相应的审批或备案手续；（2）集体资产转让程序的合法合规性、集体资产转让价格的依据及公允性、相应的审批机关和后续确认机关是否具备相应管理权限及其依据，改制的合法合规性、出资真实性和充足性、是否存在集体资产流失、股权关系是否清晰；（3）公司改制是否存在与披露内容不一致、是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）公司历史沿革的合法合规性。

2. 关于公司生产经营。根据申报材料：（1）2020 年公

司厂区发生一起车辆伤害事故，造成 1 人死亡，对公司处以

罚款 10 万元，对诸新宇处以罚款 2.1 万元；（2）子公司常州市正康承美新材料科技有限公司（以下简称正康承美）承接公司“年产 3000 万张浸胶纸、70 万张装饰板扩建项目”后未及时取得排污许可证即进行生产；（3）公司的土地使用权是租赁集体建设用地；（4）公司目前厂房及办公楼尚未办理消防验收手续；（5）公司生产经营过程中存在外协、劳务派遣；（6）公司员工合计 194 人，其中 148 人未缴纳住房公积金。

请公司补充说明：（1）结合具体法律法规和安全生产事故发生背景等，说明安全生产事故是否构成重大违法违规，公司的整改情况，期后是否再次发生安全生产事故；公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控、劳动保障等措施及其有效性；公司特种作业人员的数量、相关资质取得情况以及与公司业务开展情况是否匹配；公司是否需要并按照行业监管要求计提安全生产费，报告期内的计提及使用是否符合规定；（2）正康承美未取得排污许可证即生产的原因、具体时间、订单数量及所涉金额、法律风险及依据，是否构成重大违法违规，是否对公司生产经营产生重大不利影响；（3）结合国家及地方法律法规关于集体土地流转方面的规定说明公司租赁集体土地方面的手续是否完备、出租方是否履行法定的决策程序、是否获得土地承包农户的同意，公司在使用集体土地过程中是否存在违法违规情形；（4）补充

披露日常经营场所的具体情况，包括但不限于日常经营场所的建筑面积、消防设施配备情况等有关消防安全的信息，并结合相关法律法规对公司涉及消防验收、消防备案、消防安全检查以及日常消防监督检查的相关事项予以披露；补充说明公司日常经营场所是否需要进行消防验收、办理消防备案或接受消防安全检查以及上述事项的办理情况；无法按相关规定通过消防验收、完成消防备案或通过消防安全检查的原因、规范措施及可行性，相关场所是否已经停止施工、停止使用或暂停对外经营活动，是否存在被消防处罚的风险；量化分析上述日常经营场所停止使用对公司财务状况及持续经营能力的影响；公司日常经营场所是否存在消防安全方面的风险，对相关风险的应对措施及其有效性；（5）外协厂商是否需要并已经取得相应的业务资质；与外协厂商的定价……
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