公告日期：2024-01-31

北京海润天睿律师事务所

关于江苏正康新材料科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的

补充法律意见书（一）

地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层

邮政编码：100022. 电话:86-10-65219696 传真:86-10-88381869

北京海润天睿律师事务所

关于江苏正康新材料科技股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：江苏正康新材料科技股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏正康新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《法律服务合同》，接受公司的委托，作为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统公司”）挂牌并公开转让（以下简称“挂牌转让”）的专项法律顾问。本所根据相关法律法规、部门规章及相关业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已为公司本次挂牌事宜出具了《北京海润天睿律师事务所关于江苏正康新材料科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并已作为法定文件随本次挂牌的其他申请材料一起上报至全国股份转让系统公司。

根据全国股份转让系统公司出具的《关于江苏正康新材料科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）中的相关要求及公司有关事实，本所律师在对公司与本次挂牌转让相关情况近一步核查的基础上，对本所已经出具的《法律意见书》的相关内容进行补充或近一步说明，特出具本补充法律意见书。

对于《法律意见书》中未发生变化的法律意见，本补充法律意见书不再重复披露。本所律师在《法律意见书》中所作的声明、承诺同样适用于本补充法律意见书。除非本补充法律意见书另有解释或说明，《法律意见书》中的名词释义也适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书构成《法律意见书》不可分割的组成部分，仅供公司本次挂牌转让之目的使用，不得用作任何其他用途。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌转让所必备的法定文件随其他材料一起上报。

基于上述声明，本所出具补充法律意见如下：

一、 关于历史沿革。根据申报材料，公司前身是乡办集体企业武进第十化工

厂，2002 年 4 月乡办集体企业改制为股份合作制企业，2002 年 9 月股份合作制

企业变更为有限公司。

请公司补充说明：（1）武进第十化工厂设立时的出资人、出资比例等情况；（2）武进第十化工厂作为乡办集体企业期间的历次变更是否履行了相应的审批或备案手续；（3）武进第十化工厂改制为股份合作制企业时集体资产转让程序的合法合规性、集体资产转让价格的依据及公允性、相应的审批机关是否具备权限、是否存在集体资产流失、出资人适格性、出资真实性和充足

性、股权关系是否清晰、是否存在股权代持及其他股权方面瑕疵；（4）集体企业改制是否涉及对武进第十化工厂原职工的资产补偿、员工安置，以及实际补偿和安置情况；资产补偿及职工安置是否经过审批程序、是否符合方案要求、公司改制时职工对改制事项是否存在争议、纠纷或潜在纠纷；（5）武进第十化工厂作为股份合作制企业期间的历次增资、股权转让是否需要并已经履行相应的审批或备案手续；（6）有限公司设立的合法合规性、出资的真实性和充足性。

请主办券商、律师核查上述事项，并对以下事项发表明确意见：（1）结合当时相关法律法规的规定、公司设立的审批及备案手续等核查武进第十化工厂、有限公司、股份有限公司历次变更的合法合规性、出资人的适格性、出资的真实性和充足性、是否履行了相应的审批或备案手续；（2）集体资产转让程序的合法合规性、集体资产转让价格的依据及公允性、相应的审批机关和后续确认机关是否具备相应管理权限及其依据，改制的合法合规性、出资真实性和充足性、是否存在集体资产流失、股权关系是否清晰；（3）公司改制是否存在与披露内容不一致、是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）公司历史沿革的合法合规性。

问题回复：

（一）关于武进第十化工厂设立时的出资人、出资比例等情况

根据本所律师查阅公司前身武进第十化工厂的工商登记材料，武进第十化工厂设立时的基本情况如下：

1988 年 12 月 31 日，武进县计划委员会出具《关于建立“武进电动车辆厂”

等的批复》（武计复（88）210 号），同意崔桥乡新办“武进第十化工厂……
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