公告日期：2025-10-24

证券代码：874112 证券简称：正康新材 主办券商：开源证券
江苏正康新材料科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

江苏正康新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 23 日
召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于修订公司内部治理制度的议
案》，议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，本议案尚需提交股东
会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

江苏正康新材料科技股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 为规范江苏正康新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”)董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《江苏正康新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二章 董事会会议的一般规定

第二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会
议。

第三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。

第三章 董事会会议的提案和通知

第四条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书（或信息披露人）
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议应当载明下列事项：

提议人的姓名或者名称；
（一）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（二）明确和具体的提案；
（三）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书（或信息披露人）在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

第五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，公司设副董事长的，由副董事长召集和主持；公司未设副董事长的，或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。

第六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（或信息披露人）应
当分别提前至少 10 日和 3 日将盖有董事会办公室印章（或董事会召集人签发）的书面会议通知，通过专人送达、邮寄、传真、手机信息、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书（若有）。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第七条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）拟审议的事项及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章 董事会会议的召开

第九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事
会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得委托他人参加……
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