公告日期：2024-01-04

关于重庆思普宁科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审
核问询函的回复

主办券商

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2023 年 12 月 5 日出具的《关于重庆思普宁科技股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。据贵司的要求，重庆思普宁科技股份有限公司（以下简称“思普宁”或“公司”）会同长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“主办券商”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京大成（重庆）律师事务所（以下简称“律师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提出的问题逐项进行了认真讨论、核查与落实，并逐一进行了回复说明。具体回复内容附后。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本问询函回复中使用的简称或名词释义与《重庆思普宁科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“《公开转让说明书》”）一致；

2、本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（不加粗）

问询函所列问题答复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书的修改、补充 楷体（加粗）

目录

问题 1.关于股权激励 ......4
问题 2.关于劳务用工 ......18
问题 3. 关于环保合规性 ......31
问题 4. 关于偿债能力 ......43
问题 5. 关于经营业绩 ......72
问题 6. 关于应收款项 ......89
问题 7.其他事项 ......106

（1）关于寄售与存货......106

（2）关于长期待摊费用......118

（3）关于控股股东认定......124

（4）关于子公司......126

（5）关于区域性股权市场挂牌或培育情况......130

（6）关于关联担保......131

（7）关于财务规范性......132

（8）其他问题......138

问题 1.关于股权激励

根据申报文件，有限公司进行了两次股权激励：报告期内第一次增加注册资本、报告期内第二次增加注册资本，共激励 63 人。

请公司补充披露：（1）股权激励政策具体内容或相关合同条款（如有），包括且不限于：激励目的、日常管理机制、流转及退出机制、激励计划标的股票授予价格、锁定期限、绩效考核指标、服务期限；若涉及激励计划实施调整的，股票数量、价格调整的方法和程序等；在公司发生控制权变更、合并、分立或激励对象发生职务变更、离职等情况下，股权激励计划如何执行的相关安排；（2）激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准，所持份额是否存在代持或其他利益安排；（3）股权激励的会计处理及对当期及未来公司业绩的影响情况；（4）股权激励行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况；（5）公司是否存在尚未实施完毕的股权激励计划，股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面可能产生的影响；（6）穿透计算后公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。

请主办券商、律师补充核查并发表明确意见：（1）公司决策（及审批）程序履行的完备性；（2）申请挂牌公司股权激励计划的有关信息披露的完备性。
请主办券商、会计师补充核查并发表明确意见：（1）报告期激励对象与公司的关系，股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》相关要求以及实施要件发表专项意见；（2）对股份支付公允价值确定依据及合理性，详细说明股份支付相关会计处理过程，分期确认的依据是否充分，是否符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，股份支付费用核算过程、依据及准确性；（3）对报告期股权支付费用在经常性损益或非经常性损益列示，是否符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》的相关规定。

【公司回复】

1、股权激励政策具体内容，包括且不限于：激励目的、日常管理机制、流转及退出机制、激励计划标的股票授予价格、锁定期限、绩效考核指标、服务期限；若涉及激励计划实施调整的，股票数量、价格调整的方法和程序等；在公司
发生控制权变更、合并、分立或激励对象发生职务变更、离职等情况下，股权激励计划如何执行的相关安排；

公司已经在《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“四、公司股权形成概况”之“（五）股权激励情况或员工持股计……
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