公告日期：2025-04-25

天津华来科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对子公司的管理，维护天津华来科技股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件及《天津华来科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指由公司实际控制的、依据相关法律法规设立的，具有独立法人资格的公司。具体包括：

（一）公司一方拥有或控制，通过独资成立或全资收购设立的子公司；

（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；

（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但通过协议控股或相对控股而能够实施实际控制权的公司。

第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

境外子公司应在遵守驻地国（地区）法律、法规的前提下，按照本制度执行管理。

公司设立的分支机构可参照执行。

第四条 子公司应遵循本制度规定，可以结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第五条 公司委派至子公司的董事、监事对本制度的有效执行负责。公司各职
能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第二章 规范运作

第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第七条 子公司依法设立股东会（全资子公司除外）、董事会、监事会。规模较小不适合设立董事会或监事会的子公司，可只设一名执行董事和一名监事。

第八条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会、监事会。会议记录和会议决议须有到会股东或授权代表、董事、监事签字。

第九条 子公司不得未经公司审批行使股权处置权、重大资产处置（购买或出售）权、对外筹资权、对外担保权和各种形式的对外投资权。如为经营活动需要，确需增加融资、对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在事先完成投资可行性研究后，按《公司章程》《天津华来科技股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“《对外投资管理制度》”）、《天津华来科技股份有限公司对外担保管理制度》等规定的权限及程序由公司有权决策机构批准后方可实施。

第十条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第十一条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开前5日内报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须公司总经理、董事会或股东会批准。

第十二条 子公司召开股东会时，公司董事长或其授权委托的人员应作为公司股东代表参加会议。

第十三条 子公司在作出董事会、股东会决议后，应当在2个工作日内向公司董事会秘书报送其相关会议决议及会议纪要，并抄送公司董事会办公室存档。

第十四条 子公司必须依照公司相关规定建立严格的档案管理制度，子公司的
《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第三章 经营决策管理

第十五条 子公司的经营及发展规划应当服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十六条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立相应的经营计划和风险管理程序。

第十七条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等的基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等各项经营目标，由子公司的经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体实施方案并执行。

第十八条 子公司发生的重大交易，须按照《公司章程》等内控制度的规定，履行审批程序。由子公司履行其内部审批程序后，需提交公司董事长、董事会或股东会审议。

第十九条 子公司进行利润分配，……
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