公告日期：2025-04-25

天津华来科技股份有限公司

利润分配管理制度

第一章 总则

第一条 为规范天津华来科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 10 号——权益分派》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 修订）》等法律、法规和规范性文件规定以及《天津华来科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第二章 利润分配顺序

第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定、合理的利润分配政策。

第四条 根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按以下顺序分配：

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第二章 利润分配政策

第六条 利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。

第七条 利润分配的形式和期间间隔

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司优先以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第八条 利润分配的条件和比例

1、现金分红条件

在同时满足下列条件下，公司应当进行现金分红，在不满足以下条件的情况下，公司董事会可根据实际情况决定是否进行现金分红：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
2、现金分红的比例

在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

3、差异化的现金分红政策：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》……
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