公告日期：2025-04-25

天津华来科技股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善天津华来科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号-独立董事》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》以及《天津华来科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第二章 职责权限

第三条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第五条 独立董事专门会议应当对董事、高级管理人员的被提名人任职资格进行审查，就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第六条 除第三条至第五条规定的事项外，独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论公司其他事项：

（一）依法公开向股东征集股东权利；

（二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（三）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（四）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；

（五）重大资产重组、股份回购；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。

第三章 议事规则

第七条 独立董事专门会议全部由公司独立董事参加。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条 独立董事应当定期或者不定期召开专门会议，至少每一年召开 1
次定期会议。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第九条 独立董事专门会议由召集人在会议召开 3 日前通过书面、邮件、邮
寄或电话等方式通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。会议通知应包括召开日期、地点、会议召开方式、拟审议事项和发出通知的日期等。

第十条 独立董事专门会议由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能出席专门会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。

第十一条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。

第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，并载明下列事项：

（一）会议召开的日期、地点、方式；

（二）会议召集人姓名和……
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