公告日期：2025-04-25

天津华来科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 天津华来科技股份有限公司（以下简称“公司”）为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定以及《天津华来科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机构，并直接对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。

第二章 董事会的构成

第三条 董事会由 7 名董事组成，其中设有 3 名独立董事，其中至少包括 1
名会计专业人士。公司董事会设董事长 1 名，由董事会选举产生。

第四条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集？为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第五条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责。负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及《天津华来科技股份有限公司董事会秘书工作细则》的有关规定。

第六条 董事会秘书对董事会负责，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定履行职责。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人员不得以双重身份作出。

第七条 董事会秘书的任职资格、主要职责及解聘情形由《天津华来科技股份有限公司董事会秘书工作细则》规定。

第三章 董事会的职权

第八条 公司设董事会，对股东会负责。

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）根据《公司章程》规定或股东会授权，决定因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）审议《公司章程》所列相关交易；

（十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的其他职权。

上述职权范围中审议事项达到股东会审议标准的，经公司董事会审议通过后，还应提交股东会审议通过。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。本条第（八）项事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第十条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,0……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。