公告日期：2025-06-30

国投证券股份有限公司

关于

天津华来科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

二零二五年六月

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”“保荐机构”或“本保荐机构”）接受天津华来科技股份有限公司（以下简称“华来科技”“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。

保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《北交所保荐业务管理细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《北交所注册办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”）等有关法律、法规、业务规则和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关术语或简称具有与《天津华来科技股份有限公司招股说明书》相同的含义，部分合计数与各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。

目录

目录...... 2

第一节 本次证券发行基本情况...... 3

一、本次具体负责推荐的保荐代表人...... 3

二、项目协办人及其他项目组成员...... 4

三、发行人基本情况...... 4

四、本保荐机构与发行人的关联关系...... 9

五、本保荐机构的内部审核程序和内核意见...... 10

第二节 保荐机构承诺事项...... 11

一、保荐机构关于尽职调查、审慎核查的承诺...... 11
二、保荐机构按照中国证监会和北京证券交易所相关规定应当承诺的事项...... 11

第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见...... 12

一、发行人就本次证券发行依法履行的决策程序...... 12

二、本次证券发行符合相关法律、法规规定...... 12

三、发行人存在的主要风险...... 22

四、发行人的发展前景评价...... 28

五、关于发行人创新发展能力的核查...... 34

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 35
七、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查.. 36

八、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查...... 36

九、关于填补摊薄即期回报事项的核查...... 37

十、关于审计截止日后发行人经营状况的核查...... 38

十一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...... 39

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

国投证券作为华来科技本次发行的保荐机构，授权吴义铭先生、杨栋先生担任保荐代表人，具体负责发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：

（一）吴义铭先生的保荐业务执业情况

吴义铭先生：保荐代表人，金融学硕士，现任国投证券投资银行业务委员会执行总经理。从业期间主持或参与迦南科技首次公开发行股票并在创业板上市项目、国检集团首次公开发行股票并在主板上市项目、固安信通首次公开发行股票并在科创板上市项目、以及星湖科技、东方网络、迦南科技、中国文发、广新集团等多家企业的资产重组、定向增发、财务顾问等项目。

吴义铭先生具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务、最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。

（二）杨栋先生的保荐业务执业情况

杨栋先生：保荐代表人，经济学硕士，现任国投证券投资银行业务委员会业务董事。从业期……
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