公告日期：2025-10-28

天津华来科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范天津华来科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资决策程序，建立系统完善的对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《天津华来科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动，包括但不限于：投资有价证券、金融衍生品、股权、不动产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目及其他长、短期投资、委托理财等。

第三条 对外投资遵循的基本原则：公司对外投资行为应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；公司的投资必须注重风险，保证资金的安全运行。

第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。

第五条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。公司对外投资原则上由公司总部集中进行，全资子公司、控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。

第二章 对外投资的审批权限

第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第七条 以下对外投资由董事会审议通过后，提交股东会审议通过后实施：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5,000 万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；

（六）购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（七）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易。

交易标的为股权且达到本制度第七条第一款规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。上述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。公司购买、出售资产交易，达到本条第一款第（六）项标准的，应比照本款规定提供评估报告或审计报告。公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外），达到本条第一款第（七）项标准的，应比照本款规定提供评估报告或审计报告，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。交易虽未达到本条第一款规定标准的，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

公司与同一交易方同时发生本制度所称“交易”范围的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用。

除提供担保、提供财务资……
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