公告日期：2024-08-15

证券代码：874122 证券简称：科茂股份 主办券商：银河证券
广东科茂林产化工股份有限公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

根据公司经营发展需求，公司拟向自然人股东廖云喜和黄昌来分别收购持有连山万林材料科技有限公司（以下简称“连山万林”）42%和 39%的股权。连山万林是一家多年专业从事油墨树脂生产和销售的高新技术企业。本次股权收购完成后，公司将持有连山万林 81.00%的股权，连山万林成为公司控股子公司。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额，占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条相关规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总

公司 2023 年度经审计的总资产为人民币 87,878.17 万元，归属于母公司的
净资产为人民币 58,638.71 万元。

截至 2024 年 3 月 31 日，连山万林的总资产为 2,414.10 万元，净资产为 798.71
万元，本次的交易价格为人民币 919.15 万元，占公司 2023 年度经审计资产总额的比例不超过 50%，占净资产总额的比例不超过 50%，未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2024 年 8 月 14 日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于
公司对外投资收购股权的议案》。根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次对外投资收购股权尚需当地公司登记机关办理变更登记备案手续。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 自然人

姓名：廖云喜

住所：广西桂林市七星区普陀路 56 号 14 栋 5-1

关联关系：不构成关联关系

信用情况：不是失信被执行人

2. 自然人

姓名：黄昌来

住所：广东省连山壮族瑶族自治县吉田镇城吉居委会芙蓉路 24 号

关联关系：不构成关联关系

信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的情况
（一） 投资标的基本情况

名称：连山万林材料科技有限公司

法定代表人：廖云喜

注册地址：连山壮族瑶族自治县永和镇

注册资本：350 万元

主营业务：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二） 出资方式

本次对外投资的出资方式为√现金 □资产 □股权 □其他具体方式

本次对外投资收购的资金来源为：公司自有资金。
四、定价情况

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司以 2024 年 3 月 31 日为评
估基准日出具的《公司拟股权收购涉及连山万林材料科技有限公司的股东全部权
益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2024）第 2-1515 号），以收益法的评估结果确定连山万林于评估基准日的股东全部权益评估结论为 1,506.42 万元。在此基础上，经协议各方在自愿、平等、公平公允的原则下友好协商确定，本次公司收购 81%股权的总价款为人民币 919.15 万元。
五、对外投资协议的主要内……
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